Zawarcie dokumentów dotyczących spłaty długu objętego procesem restrukturyzacji finansowej oraz dotyczących pozyskania trzech nowych linii gwarancyjnych na rzecz Spółki i jej podmiotów powiązanych i wynikających z nich zmiany do warunków finansowania GK

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.                  

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 130/2012 z 22 grudnia 2012 r., raportu bieżącego nr 7/2017 z dnia 19 stycznia 2017, raportu bieżącego nr 39/2019 z dnia 31 grudnia 2019 r., raportu bieżącego nr 58/2020 z dnia 8 grudnia 2020 r., raportu bieżącego nr 60/2020 oraz raportu bieżącego nr 62/2020 z dnia 14 grudnia 2020 r., Zarząd Polimex Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że w dniu 28 grudnia 2020 roku doszło do zawarcia przez Spółkę: (i) nowej umowy linii gwarancyjnej z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. („PKO BP”), na mocy której Spółka uzyskała odnawialny limit gwarancyjny z PKO BP w kwocie nieprzekraczającej 90 mln PLN („Umowa Linii Gwarancyjnej PKO BP”), (ii) nowej umowy linii gwarancyjnej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. („BOŚ”), na mocy której Spółka uzyskała odnawialny limit gwarancyjny z BOŚ w kwocie nieprzekraczającej 20 mln PLN („Umowa Linii Gwarancyjnej BOŚ”), oraz (iii) nowej umowy linii gwarancyjnej z Bankiem Pekao S.A. („Pekao”), na mocy której Spółka uzyskała odnawialny limit gwarancyjny z Pekao w kwocie nieprzekraczającej 17 mln PLN („Umowa Linii Gwarancyjnej Pekao”) (łącznie „Umowy Linii Gwarancyjnych” ).

Na podstawie Umów Linii Gwarancyjnych, banki będące ich stronami („Banki”) zgodziły się na wystawianie na zlecenie Spółki gwarancji kontraktowych na rzecz Spółki i jej podmiotów zależnych, po spełnieniu warunków zawieszających, z których głównym była spłata przez Spółkę wierzytelności bilansowych tych Banków objętych postanowieniami umowy w sprawie zasad obsługi zadłużenia finansowego Spółki z dnia 21 grudnia 2012 r. z późn. zm. („Umowa ZOZF”) w łącznej kwocie 80,5 mln PLN. W efekcie nowe finansowanie gwarancyjne Banków w łącznej kwocie nie niższej niż 127 mln PLN stanowi blisko 158% kwoty wierzytelności bilansowych wobec tych banków z tytułu Umowy ZOZF, które w dniu 28 grudnia 2020 roku zostały przedterminowo spłacone w ramach zrealizowanej transakcji. Wierzytelności objęte Umową ZOZF zostały spłacone, z wyłączeniem: (i) zobowiązań wobec Obligatariuszy obligacji Spółki wyemitowanych w 2007 w łącznej kwocie 12,8 mln PLN złotych, które zostały przeniesione do bilateralnych porozumień utrzymujących harmonogram ich spłat na zasadach nie gorszych dla Spółki niż przewidziane Umową ZOZF; oraz (ii) zobowiązań wobec Pekao z tytułu wystawionych gwarancji, które zostały przeniesione do Umowy Linii Gwarancyjnej Pekao, w związku z czym Umowa ZOZF wygasła, kończąc tym samym rozpoczęty w 2012 roku proces restrukturyzacji finansowej Spółki.

Na bazie postanowień Umów Linii Gwarancyjnych, Spółka ponadto zobowiązała się m.in. do ustanowienia zabezpieczeń w formie hipotek na nieruchomościach Spółki i zastawów na aktywach Spółki i jej spółek zależnych. Poza zabezpieczeniami na majątku rzeczowym, Umowy Linii Gwarancyjnych przewiduje zabezpieczenia ustanowione w odniesieniu do kontraktów finansowanych z tych linii, w szczególności: (i) cesje praw z kontraktu i jego zabezpieczeń, (ii) zastawy na rachunkach bankowych oraz (iii) oświadczenia o poddaniu się egzekucji i weksel wraz deklaracją wekslową.

Na bazie Umów Linii Gwarancyjnych, Spółka przyjęła na siebie standardowy zakres obowiązków, zasadniczo tożsamy z dotychczas wiążącą Spółkę dokumentacją finansowania, w tym obowiązki informacyjne dotyczące m. in. dostarczania informacji na temat sprawozdań finansowych, zawieranych kontraktów, innych istotnych zdarzeń. Umowa przewiduje również m.in. ograniczenia dotyczące przedmiotu działalności (np. brak zmian zasadniczego przedmiotu działalności), dotyczące obrotu składnikami majątku i zabezpieczeń, a także dotyczące przepływów pieniężnych (pożyczki, kapitały własne).

W przypadku wskazanych naruszeń Umów Linii Gwarancyjnych, dany Bank ma prawo m. in. wypowiedzieć umowę, wstrzymać dostępność linii gwarancyjnych lub zażądać ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń w tym w formie kaucji pieniężnej.

Równolegle w wyniku negocjacji przeprowadzonych z posiadaczami wyemitowanych przez Spółkę:

1. obligacji zamiennych serii A - Towarzystwem Finansowym Silesia sp. z o.o. i Bankowym Towarzystwem Kapitałowym S.A.,
2. obligacji zwykłych serii B – Agencją Rozwoju Przemysłu S.A.

łącznie zwanych razem „Obligacjami 2014”, oraz

3. obligacji zamiennych serii C - Towarzystwem Finansowym Silesia sp. z o.o. i Bankowym Towarzystwem Kapitałowym S.A. („Obligacje 2017”)

uzgodniono modyfikację warunków tych obligacji wprowadzoną w drodze zawarcia porozumień zmieniających i ujednolicających odpowiednie Warunki Emisji Obligacji obejmującą w szczególności zmianę Ostatecznej Daty Wykupu na dzień 31 grudnia 2026 r. w przypadku Obligacji 2014 oraz 31 grudnia 2024 r. w przypadku Obligacji 2017 oraz implementację nowego harmonogramu obowiązkowego wykupu Obligacji 2014, w ramach którego w dacie zawarcia transakcji Spółka dokonała :

1. wykupu 35 sztuk obligacji zamiennych serii A o jednostkowej wartości nominalnej 500 tys. PLN wraz z naliczonymi od nich odsetkami,
2. wykupu 100 sztuk obligacji zwykłych serii B o jednostkowej wartości nominalnej 100 tys. PLN wraz z naliczonymi od nich odsetkami, oraz
3. spłaty narosłych do 30 września 2020 r. odsetek w odniesieniu do pozostałych Obligacji 2014.

Łączna wartość płatności dokonanych w dniu dzisiejszym z tytułu obsługi Obligacji 2014 wyniosła 46,8 mln PLN.

W ramach nowego harmonogramu obowiązkowego wykupu Obligacji 2014 Spółka będzie dokonywała począwszy od 30 września 2021 r. kwartalnych wykupów kolejnych pakietów Obligacji 2014 aż do Ostatecznej Daty Wykupu w dniu 31 grudnia 2026 r.

Dodatkowo do Warunków Emisji Obligacji wprowadzono inne zmiany mające na celu modyfikację zasad płatności odsetkowych oraz wprowadzenie postulowanych przez Spółkę zmian dotyczących modyfikacji istniejących postanowień w tym m.in. wprowadzenie warunków dotyczących zasad wypłaty dywidendy przez Spółkę, przy czym pierwsza uchwała w tym względzie będzie możliwa do podjęcia po 31 lipca 2024 r. i sama wypłata dywidendy nie przekroczy 30% kwoty zysku wypracowanego w danym roku obrotowym.

Ponadto w dniu 28 grudnia 2020 roku zawarto szereg aneksów do dokumentów finansowania, łączących Spółkę oraz jej wybrane podmioty zależne z wierzycielami, będącymi stroną Umowy pomiędzy Wierzycielami z dnia 11 września 2014 r. (z późn. zm.), w celu (i) umożliwienia zawarcia Umów Linii Gwarancyjnych, (ii) ustanowienia przewidzianych Umowami Linii Gwarancyjnych zabezpieczeń, (iii) wprowadzenie postulowanych przez Spółkę zmian dotyczących modyfikacji istniejących postanowień w tym m.in. wprowadzenie warunków dotyczących zasad wypłaty dywidendy przez Spółkę (iv) uzgodnienia relacji międzywierzycielskich w zakresie dotyczącym wierzytelności Banków wynikających z Umów Linii Gwarancyjnych oraz z faktu wygaśnięcia Umowy ZOZF oraz zmian do warunków emisji Obligacji 2014 i Obligacji 2017. W ramach pakietu dokumentów zawarto m.in. Aneks nr 5 do Umowy pomiędzy Wierzycielami z dnia 11 września 2014 r. (z późn. zm.), Aneks nr 1 do Umowy Gwarancji z BOŚ z dnia 31 grudnia 2019 r, Aneks nr 5 do Umowy kredytowej w sprawie nowej linii gwarancyjnej i związanego z nią kredytu odnawialnego z dnia 21 grudnia 2012 r. (z późn. zm.) oraz porozumienia zmieniające do Warunków Emisji Obligacji serii A i B z 12 września 2014 r. oraz Warunków Emisji Obligacji serii C z 27 września 2017 r.

Zawarcie pakietu dokumentów wskazanych powyżej umożliwiło przedterminowe rozliczenie Umowy ZOZF, co stanowi definitywne zakończenie restrukturyzacji finansowej Spółki rozpoczętej w 2012 r. Jednocześnie dzięki porozumieniu z długoterminowymi partnerami finansowymi Spółki w postaci Towarzystwa Finansowego Silesia sp. z o.o., Bankowego Towarzystwa Kapitałowego S.A. oraz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. dokonano optymalizacji warunków obsługi finansowania dłużnego w postaci Obligacji 2014 i Obligacji 2017 z ustaleniem nowych ostatecznych dat wykupu Obligacji 2014 (na 31.12.2026 r.) oraz Obligacji 2017 (31.12.2024 r.). Ponadto zawarte w ramach przedmiotowej transakcji Umowy Linii Gwarancyjnych na łączną kwotę 127 mln PLN będą stanowić kolejne źródło finansowania gwarancyjnego projektów zarówno już realizowanych jak i planowanych do pozyskania przez Grupę Kapitałową Polimex Mostostal.