Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną Emitenta

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 114/2015 Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie przy al. Jana Pawła II  12 („Spółka”) informuje, że w dniu 25 listopada 2015 roku został zawarty Kontrakt pomiędzy spółką zależną od Spółki – Polimex Energetyka Sp. z o.o. („Wykonawca”) oraz Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. („PGE”) na wykonanie „Modernizacji kotłów CFB-670 na blokach 1-3 w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Turów”(„Kontrakt”). 

Przedmiotem Kontraktu jest modernizacja i remont kotłów CFB-670 bloków nr 1-3 w PGE i obejmuje zapewnienie przez Wykonawcę wszelkich materiałów,  wykonanie modernizacji oraz ewentualnych robót budowlanych mających na celu umożliwienie wykonania Kontraktu. Modernizacja dzieli się na 3 fazy, a każda z faz dzieli się na etapy realizacji. Kontrakt będzie realizowany do 18 stycznia 2020 roku.

Kontrakt został zawarty z zastrzeżeniem warunku zawieszającego, którym jest złożenie przez PGE oświadczenia o zawarciu ostatniej umowy w odrębnie prowadzonych postępowaniach. Terminem na złożenie ostatniego oświadczenia jest 31 października 2016 roku, po upływie którego to terminu należy uznać za nieziszczony warunek, na skutek czego Kontrakt nie wejdzie w życie. PGE może do 31 października 2016 roku złożyć oświadczenie o wejściu w życie Kontraktu pomimo nieziszczenia się warunku. Jeżeli jednak Kontrakt wejdzie w życie pomiędzy 1 kwietnia 2016 roku a 31 października 2016 roku, daty realizacji Kontraktu dla poszczególnych faz zostaną odpowiednio przesunięte.

Wartość brutto Kontraktu wynosi 417 635 430,00 zł (netto 339 541 000,00 zł) („Cena”). Płatność z tytułu wykonania Kontraktu zostanie rozłożona na 3 części, zgodnie z postępem prac przy modernizacji – za fazę pierwszą nie więcej niż 40% Ceny, za fazę drugą i trzecią nie więcej niż 30% Ceny.

Wykonawca jest zobowiązany do zabezpieczenia należytego wykonania Kontraktu w wysokości 3% Ceny oraz do zabezpieczenia usunięcia usterek, stanowiące 0,9% Ceny.

W Kontrakcie zastrzeżono kary umowne: (i) za zwłokę w wykonaniu lub odbiorze danych etapów realizacji, obliczane jako iloczyn ilości dni lub tygodni zwłoki oraz określonego odsetka wartości danej fazy Kontraktu; (ii) za nieosiągnięcie gwarantowanych w Kontrakcie parametrów technicznych, obliczane jako iloczyn obniżenia wymaganych parametrów oraz określonego odsetka wartości danej fazy Kontraktu; (iii) za zwłokę w usunięciu ujawnionej wady; (iv) za rozwiązanie lub odstąpienie od Kontraktu przez Wykonawcę z przyczyn niezależnych od PGE. Kary umowne z poszczególnych tytułów są ograniczone do 15% Ceny netto, jednak suma wszystkich kar umownych nie może przekroczyć 25% Ceny netto. PGE ma prawo dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych w przypadku gdy szkoda wyrządzona na skutek niewykonania lub nienależytego wykonania Kontraktu przekroczy wartość  naliczonych kar umownych albo strony wspólnie ustalą kwotę należnego odszkodowania.

Okres gwarancyjny oraz okres rękojmi za wady na każdą kompletną fazę zadania wynosi 24 miesiące, za wyjątkiem wskazanych w Kontrakcie poszczególnych części, dla których okres gwarancyjny oraz okres rękojmi za wady wynosi 36 lub 54 miesiące. Wykonawca jest zobowiązany do ubezpieczenia na własny koszt odpowiedzialności cywilnej za szkody w związku z realizacją kontraktu.

Stronom przysługuje możliwość rozwiązania Kontraktu na warunkach w nim określonych. PGE może również odstąpić od Kontraktu na zasadach w nim określonych z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

Kryterium uznania umowy za znaczącą jest przekroczenie 10% wartości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.