Zawarcie warunkowej umowy zbycia aktywów
Zarząd Polimex-Mostostal S.A. („Emitent”) z siedzibą w Warszawie, przy ul. Czackiego 15/17, w nawiązaniu do raportów bieżących Emitenta nr 102/2012 z dnia 25 października 2012 r. oraz nr 12/2013 z dnia 31 stycznia 2013 r., informuje, że w dniu 13 lutego 2013 roku Emitent zawarł z MARS Finance 1 spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Kupujący”), warunkową umowę sprzedaży („Umowa”):
1) udziału wynoszącego 3.333/10.000 części w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdyni wraz z udziałem w prawie własności budowli i urządzeń („Nieruchomość 1”);
2) udziału wynoszącego 847/10.000 części w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdyni wraz z udziałem w prawie własności budynków, budowli, urządzeń („Nieruchomość 2”) oraz;
3) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdyni wraz z prawem własności budynków, budowli, urządzeń („Nieruchomość 3”).
Nieruchomość 1, Nieruchomość 2 i Nieruchomość 3 będą łącznie zwane dalej „Nieruchomościami.”
Umowa została zawarta w wykonaniu Umowy Przedwstępnej z dnia 24 października 2012 r., opisanej w raporcie bieżącym Emitenta nr 102/2012 z dnia 25 października 2012 r.
Umowa przenosząca na Kupującego własność Nieruchomości („Umowa Rozporządzająca”) zostanie zawarta przez Strony po ziszczeniu się następujących warunków zawieszających:
(i) nieskorzystanie przez Zarząd Morskiego Portu Gdynia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z prawa pierwokupu/pierwszeństwa Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3;
(ii) nieskorzystanie przez Skarb Państwa z prawa pierwokupu/pierwszeństwa Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3;
(iii) nieskorzystanie przez Pomorską Specjalną Strefę Ekonomiczną sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie z prawa pierwokupu Nieruchomości 3;
(iv) nabycie przez MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie – będącego jedynym wspólnikiem Kupującego - wszystkich należących do Emitenta udziałów w spółce Energomontaż-Północ Gdynia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni;
(v) nieskorzystanie z prawa pierwokupu Nieruchomości przez którykolwiek z podmiotów uprawnionych do wykonania tego prawa;
przy czym warunki zawieszające określone w punkcie (iv) i (v) są wiążące wyłącznie dla stron Umowy.
Umowa Rozporządzająca zostanie zawarta w ciągu 14 dni od dnia ziszczenia się ostatniego z warunków zawieszających wskazanych w pkt (i) – (iii) powyżej i nie później niż w dniu ziszczenia się warunku wskazanego w pkt (iv) powyżej, który przypadnie we wskazanych 14 dniach. Umowa warunkowa zostanie rozwiązana, jeżeli do dnia 31 grudnia 2013 roku nie dojdzie do zawarcia Umowy Rozporządzającej na skutek nieziszczenia się któregokolwiek z warunków wskazanych w pkt (iv) lub (v).
Ustalona w Umowie cena za Nieruchomości wynosi 43.330.000 złotych, przy czym do dnia 14 lutego 2013 r. Emitentowi została wypłacona przez Kupującego tytułem Zaliczki oraz Dodatkowej Zaliczki łączna kwota 26.615.000 złotych. Pozostała cześć ceny sprzedaży Nieruchomości zostanie zapłacona przez Kupującego w terminie 3 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy Rozporządzającej.
W Umowie zastrzeżono karę umowną na rzecz Kupującego w maksymalnej wysokości 5.100.000 zł, w przypadku zbycia Nieruchomości przez Emitenta na rzecz Kupującego wraz z określonym w Umowie obciążeniem hipotecznym. Umowa nie przewiduje możliwości dochodzenia z powyższego tytułu odszkodowania przewyższającego karę umowną.
Emitent i osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta nie są powiązane z Kupującym, z tym zastrzeżeniem, że Kupujący jest spółką, w której całość udziałów posiada MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzany i reprezentowany przez MS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, który to podmiot jest podmiotem zależnym Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie, będącej akcjonariuszem Emitenta, posiadającym 300.000.001 akcji Emitenta, co stanowi 22,48% kapitału zakładowego Emitenta.
Sprzedawane Nieruchomości zostały uznane za aktywa o znacznej wartości z uwagi na fakt, że ich łączna wartość przewyższa 10% kapitałów własnych Emitenta.