Zawarcie umowy z wierzycielami finansowymi

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 50/2012 z dnia 12 lipca 2012 r. Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Czackiego 15/17 („Spółka”) informuje, że w dniu 24 lipca 2012 r. Spółka zawarła z bankami finansującymi działalność Spółki oraz obligatariuszami umowę w sprawie powstrzymania się od egzekwowania zobowiązań Spółki („Umowa”).

Poza Spółką, stronami Umowy są następujące banki finansujące działalność Spółki (które udzieliły kredyty lub gwarancje na zlecenie Spółki): Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank Ochrony Środowiska S.A., Kredyt Bank S.A., Bank Gospodarki Żywnościowej S.A., Bank Millennium S.A., Bank DnB Nord Polska S.A., Deutsche Bank S.A., BRE Bank S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., Credit Agricole Corporate and Investment Banking S.A. Oddział w Polsce, Svenska Handelsbanken AB S.A. Oddział w Polsce (łącznie „Banki”) oraz obligatariusze posiadający wierzytelności z tytułu obligacji wyemitowanych przez Spółkę o łącznej wartości nominalnej 387,6 mln złotych („Obligatariusze” a łącznie z Bankami „Wierzyciele”). Łączna ekspozycja finansowa Wierzycieli z tytułu udzielonych Spółce kredytów i gwarancji oraz wyemitowanych obligacji wynosiła na dzień 24 lipca 2012 r. 2.456,7 mln złotych.

Umowa została zawarta na okres czterech miesięcy, w którym to Spółka będzie negocjować z wierzycielami finansowymi ostateczne porozumienie zmieniające warunki finansowania dłużnego Spółki.

Zgodnie z Umową, w okresie jej obowiązywania każdy z Wierzycieli zobowiązał się do powstrzymania się od wykonywania swych praw z tytułu zadłużenia finansowego, w takim zakresie, w jakim ich wykonywanie skutkowałoby zaspokojeniem istniejącego zadłużenia finansowego Wierzyciela w stosunku do Spółki. W szczególności, każdy z Wierzycieli zobowiązał się, że w okresie obowiązywania Umowy nie będzie żądał spłaty istniejącego zadłużenia finansowego, nie przyspieszy terminów jego spłaty ani nie postawi ją w stan natychmiastowej wymagalności. Ponadto, w okresie obowiązywania Umowy każdy z Banków będzie udostępniać oraz odnawiać Spółce istniejące kredyty obrotowe do wysokości odpowiednich limitów kredytowych, chyba że nastąpi naruszenie Umowy uprawniające do jej wypowiedzenia. Na mocy Umowy nastąpiło przesunięcie wymagalności zobowiązań wobec Wierzycieli, które stały się wymagalne przed podpisaniem Umowy lub stałyby się wymagalne w trakcie jej obowiązywania, do końca okresu, na który Umowa została zawarta.

W okresie obowiązywania Umowy Spółka będzie kontynuować zapłatę na rzecz Wierzycieli odsetek, prowizji oraz opłat od istniejącego zadłużenia finansowego.

W ramach Umowy Spółka zobowiązała się ustanowić na rzecz Wierzycieli hipoteki łączne na nieruchomościach Spółki i jej podmiotów zależnych o wartości około 330 mln złotych. Wierzyciele zobowiązali się do ustąpienia pierwszeństwa w zakresie ustanowionych hipotek na rzecz wierzycieli, którzy udzielą na zlecenie Spółki nowych gwarancji do wysokości 1,2 mld złotych w związku z realizacją określonych w Umowie kontraktów lub dodatkowego finansowania dłużnego do kwoty 50 mln złotych.

Przez okres obowiązywania Umowy Spółka będzie płacić na rzecz Banków opłatę z tytułu zawarcia umowy w wysokości odpowiadającej 0,75% całkowitej ekspozycji Banków w stosunku rocznym na dzień 24 lipca 2012 r.

Spółka zobowiązała się w okresie obowiązywania Umowy prowadzić swoją działalność w ramach ograniczeń przewidzianych w Umowie oraz nie dokonywać określonych czynności bez zgody Wierzycieli dysponujących co najmniej 66% całkowitej ekspozycji finansowej Wierzycieli w stosunku do Spółki („Wierzyciele Większościowi”).

W celu umożliwienia zawarcia ostatecznego porozumienia z Wierzycielami, Spółka zobowiązała się dostarczać Wierzycielom informacje na temat planowanych działań restrukturyzacyjnych oraz przewidywanej sytuacji finansowej, a także zatrudnić doradcę, który dokona niezależnej oceny informacji przedstawionych przez Spółkę.

Umowa może zostać przedterminowo wypowiedziana przez Wierzycieli Większościowych, poszczególnych Wierzycieli lub Spółkę, zależnie od okoliczności, w sytuacjach szczegółowo opisanych w Umowie, w szczególności w przypadku istotnego naruszenia Umowy przez Spółkę, lub, odpowiednio Wierzycieli.

Umowa ulega przedterminowemu rozwiązaniu w przypadku, gdy do 30 lipca 2012 r.:

1)  Bank BPH S.A. lub DZ Bank Polska S.A. nie zobowiąże się do zmiany wiążącej go umowy kredytowej ze Spółką, na mocy której zadłużenie finansowe w stosunku do niego zostanie rozłożone na osiem  równych miesięcznych rat oraz zobowiąże się do powstrzymania się od egzekwowania zobowiązań Spółki, chyba że banki dysponujące co najmniej 66 całkowitej ekspozycji finansowej banków w stosunku do Spółki    („Banki Większościowe”) wyrażą zgodę na dalsze obowiązywanie Umowy do dnia 31 lipca 2012 r.;

2)  CaixaBank S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce lub RBS Bank (Polska) S.A. (banki, które udzieliły gwarancji        na zlecenie Spółki) nie przystąpią do Umowy; lub

3)  do Umowy nie przystąpią obligatariusze posiadający łącznie obligacje o wartości co najmniej 390 mln złotych, chyba że Banki Większościowe wyrażą zgodę na dalsze obowiązywanie Umowy do dnia 31 lipca        2012 r.

Jako kryterium uznania Umowy za znaczącą przyjęto wartość kapitałów własnych Spółki.