Zawarcie umów dotyczących zmian warunków finansowania grupy Polimex-Mostostal
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2017 z dnia 19 stycznia 2017 r., raportu bieżącego nr 33/2017 z dnia 31 marca 2017 r., raportu bieżącego nr 37/2017 z dnia 13 kwietnia 2017 r. oraz raportu bieżącego nr 40/2017 z dnia 8 maja 2017 r., Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 20 czerwca 2017 r. zgodnie z postanowieniami Porozumienia (jak zdefiniowano w raporcie bieżącym nr 7/2017) doszło do zawarcia:
1. porozumienia pomiędzy Emitentem a Towarzystwem Finansowym „Silesia” Sp. z o.o. i Bankowym Towarzystwem Kapitałowym S.A. dotyczącego zmiany i ujednolicenia warunków emisji obligacji zamiennych serii A pierwotnie z dnia 12 września 2014 roku, oraz porozumienia pomiędzy Emitentem a Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. dotyczącego zmiany i ujednolicenia warunków emisji obligacji zwykłych serii B pierwotnie z dnia 12 września 2014 roku.
Zgodnie ze zmienionymi warunkami emisji obligacji serii A: (i) obligacje serii A będą podlegać wykupowi w dniu 31 lipca 2022 r. lub w pierwszym dniu roboczym po takim dniu, w konsekwencji czego odpowiednio zmienią się terminy płatności kwot odsetek, (ii) cena emisyjna akcji wydawanych w zamian za obligacje serii A będzie równać się wartości nominalnej akcji Spółki, (iii) Spółka zobowiązała się do nabywania obligacji serii A w celu ich umorzenia w liczbie oraz datach wskazanych w Harmonogramie Obowiązkowego Wykupu tj. w dniu 31 lipca 2020 r. oraz 31 lipca 2021 r. za cenę równą wartości nominalnej obligacji powiększoną o odsetki należne od obligacji, (v) zmodyfikowano katalog zobowiązań informacyjnych, (vi) zmodyfikowano zakres zobowiązań Spółki związanych z finansowaniem wewnątrzgrupowym i wypłatą dywidendy, (vii) uległ zmianie katalog okoliczności uprawniających każdego z obligatariuszy do złożenia żądania wcześniejszego wykupu obligacji serii A, w tym zakresie dodano m.in. obowiązek wcześniejszego wykupu w związku z brakiem emisji nowych obligacji zamiennych do 30 września 2017 roku, na warunkach określonych w Porozumieniu, o którego zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 3/2017, (viii) zmieniony został katalog zabezpieczeń w celu zapewnienia spójności warunków emisji oraz Umowy Pomiędzy Wierzycielami, o której mowa poniżej.
Warunki emisji obligacji serii B zostały zmienione w tym samym zakresie co warunki emisji obligacji serii A z uwzględnieniem różnic związanych z tym, że obligacje serii B w odróżnieniu od obligacji serii A nie są obligacjami zamiennymi.
2. Aneksu nr 10 do Umowy w sprawie zasad obsługi zadłużenia finansowego z dnia 21 grudnia 2012 r. pomiędzy Emitentem a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Ochrony Środowiska S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., PKO Parasolowy Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Unifundusze Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym Otwartym oraz Unifundusze Funduszem Inwestycyjnym Otwartym („Umowa ZOZF”).
Aneks wprowadza m.in.: (i) zmianę terminu spłaty zadłużenia, który ma przypadać w dniach 31 grudnia 2019 r. w wysokości 50% wysokości kwoty zadłużenia, 31 grudnia 2020 r. w wysokości 33% wysokości kwoty zadłużenia i 31 grudnia 2021 r. w wysokości 17% wysokości kwoty zadłużenia, (ii) modyfikację zobowiązań dotyczących zmian w grupie kapitałowej Spółki powiązaną z (A) rozszerzeniem katalogu dozwolonych przepływów finansowych między spółkami z grupy kapitałowej Spółki oraz (B) doprecyzowaniem katalogu dozwolonych przekształceń oraz dozwolonych rozporządzeń, (C) rozszerzeniem katalogu dozwolonego zadłużenia finansowego, (iii) zmiany zakresu zobowiązań dotyczących obowiązkowej przedpłaty zadłużenia i katalogu przypadków naruszenia obejmujące między innymi zniesienie przypadku obowiązkowej przedterminowej spłaty zadłużenia w związku ze sprzedażą Mostostalu Siedlce oraz dodanie nowego przypadku naruszenia polegającego na braku emisji nowych obligacji zamiennych w terminie do 30 września 2017 r.
Dodatkowo dokonano zmian postanowień Umowy ZOZF mających na celu ich dostosowanie do aktualnie obowiązujących przepisów prawa oraz sytuacji Spółki i grupy kapitałowej związanej z dokapitalizowaniem Spółki.
3. Aneksu nr 3 do Umowy Pomiędzy Wierzycielami z 11 września 2014 r. pomiędzy Emitentem, Polimex-Mostostal S.A., Polimex Energetyka Sp. z o.o., Naftoremont - Naftobudowa Sp. z o.o., Mostostal Siedlce Spółka z ograniczoną Odpowiedzialnością Sp. K., Polimex Budownictwo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. („Dłużnicy”) oraz Bankami Finansującymi (Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Bank Millennium S.A.), Obligatariuszami Obligacji 2007 (PKO Parasolowy FIO reprezentowany przez PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.; UniFundusze SFIO reprezentowany przez Union Investment TFI S.A., UniFundusze FIO reprezentowany przez Union Investment TFI S.A.), Obligatariuszami Obligacji 2014 (Towarzystwo Finansowe "Silesia" sp. z o.o., Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.. Bankowe Towarzystwo Kapitałowe S.A.), Obligatariuszami Obligacji 2017 (Towarzystwo Finansowe "Silesia" sp. z o.o., Bankowe Towarzystwo Kapitałowe S.A.), Bankiem Millennium S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego („Wierzyciele”) oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (jako Agent Ds. Płatności Oraz Agent Zabezpieczenia) oraz Towarzystwem Finansowym "Silesia" Sp. z o.o. (jako Administrator Zabezpieczeń Korporacyjnych).
Aneks zmienia Umowę Pomiędzy Wierzycielami w związku z pozyskaniem przez Spółkę nowego finansowania w postaci finansowania gwarancyjnego od Banku Gospodarstwa Krajowego oraz planowaną emisją nowych obligacji zamiennych. Modyfikuje on zakres i zasady dotyczące wykonywania praw z zabezpieczeń długu finansowego Spółki i jej podmiotów zależnych, przewidując między innymi zastąpienie Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. przez Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o. jako administratora części zabezpieczeń.
Aneks wprowadza mechanizm obowiązkowej przedterminowej spłaty wierzytelności przysługujących wierzycielom będącym stronami Umowy Pomiędzy Wierzycielami, w sytuacji w której Spółka i jej spółki zależne posiadać będą nadwyżki finansowe oraz przewiduje zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami wymagane dla zapewnienia spójności jej postanowień oraz postanowień poszczególnych dokumentów finansowania.
4. Aneksu nr 3 do umowy kredytowej w sprawie nowej linii gwarancyjnej i związanego z nią kredytu odnawialnego z dnia 21 grudnia 2012 roku pomiędzy Emitentem, Polimex Energetyka Sp. z o.o., Naftoremont - Naftobudowa Sp. z o.o. (Zobowiązani) oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (jako Agent Kredytu, Agent ds. Zabezpieczeń, Wystawca Gwarancji i Kredytodawca) oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Ochrony Środowiska S.A., Bankiem Millennium S.A. oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A. (Kredytodawcy) („Umowa NLG”).
Aneks m.in.: (i) zmniejsza zakres obowiązków informacyjnych, (ii) skraca termin rozpatrywania wniosku o wystawienie gwarancji i gwarancji wadialnej, (ii) zmienia katalog przypadków naruszenia celem zapewnienia jego spójności z katalogami zawartymi w innych dokumentach finansowania, (iii) wydłuża okres dostępności linii gwarancyjnej do 31 grudnia 2021 r.; (iv) wydłuża ostateczną datę wygaśnięcia gwarancji wystawionych w ramach linii gwarancyjnej oraz ostateczną datę spłaty kredytu do 31 grudnia 2023 r. oraz (v) wprowadza dodatkowy warunek wykorzystania części linii gwarancyjnej od pozyskania przez Spółkę dodatkowego finansowania gwarancyjnego od Banku Gospodarstwa Krajowego lub innych instytucji bankowych lub ubezpieczeniowych.
Ponadto aneksem wprowadzano zmiany proceduralne mające na celu uproszczenie procesu wnioskowania i wystawiania nowych gwarancji oraz zweryfikowano zapisy pod kątem ich spójności z pozostałymi dokumentami finansowania.
5. porozumienia pomiędzy Emitentem a Bankiem Millennium S.A. zgodnie z którym: (i) określono zasady uczestnictwa Banku Millennium S.A. w Umowie NLG, (ii) Bank Millennium S.A. (z zastrzeżeniem wskazanych w porozumieniu przypadków) zobowiązał się do powstrzymania się od czynności egzekucyjnych do dnia w którym Umowa ZOZF zostanie wypowiedziana lub wygaśnie w jakikolwiek inny sposób; lub do dnia, w którym wszystkie wierzytelności Banku Millennium zostaną bezwarunkowo i ostatecznie zaspokojone, (iii) dostosowano treść dotychczasowych umów pomiędzy Emitentem a Bankiem Millennium do treści uzgodnionej w Porozumieniu i wprowadzonych do pozostałych umów dotyczących finansowania grupy Polimex-Mostostal.