Zawarcie umów dotyczących zbycia nieruchomości oraz zbycie udziałów w spółce zależnej

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 150/2013 z dnia 25 października 2013 roku dotyczącego zawarcia aneksu do umowy w sprawie obsługi zadłużenie finansowego z dnia 21 grudnia 2012 roku, Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Czackiego 15/17 ("Spółka") informuje o zawarciu w dniu 31 października 2013 roku następujących umów dotyczących zbywanych nieruchomości: 1. warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej zawartej pomiędzy "Polimex Development" Kraków Sp. z o.o. jako sprzedającym, a Molina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 S.K.A. jako kupującą za cenę netto w wysokości 11.000.000 zł; przedmiotem sprzedaży jest prawo użytkowania wieczystego nieruchomość położonej w Krakowie przy ul. Wielickiej o obszarze 56.639 m2,; sprzedaż nastąpi pod m.in. warunkami: (i) nie wykonania przez Prezydenta Miasta Kraków przysługującego Miastu Kraków prawa pierwokupu, (ii) otrzymania zgody wszystkich wierzycieli hipotecznych na zwolnienie nieruchomości ze wszystkich hipotek i wykreślenie tych hipotek z księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości (iii) zawarcia porozumienia, zgodnie z którym Spółka w przypadku likwidacji sprzedającego będzie ponosić odpowiedzialność wobec kupującego za roszczenia, które kupujący mógłby podnieść z tytułu rękojmi względem sprzedającego; zawarcie umowy przenoszącej prawo użytkowania wieczystego nastąpi w terminie 10 dni od spełnienia się warunków przewidzianych w umowie; 2. warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej zawartej pomiędzy BR Development Sp. z o.o. jako sprzedającym, a Molina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2 S.K.A. jako kupującą za cenę netto w wysokości 5.800.000 zł; przedmiotem sprzedaży są nieruchomości położone w Krakowie przy ul. Powstańców o obszarze 596 m2, oraz o obszarze 10.854 m2, ; sprzedaż ww. nieruchomości nastąpi pod m.in. warunkami: (i) otrzymania zgody wszystkich wierzycieli hipotecznych na zwolnienie nieruchomości ze wszystkich hipotek i wykreślenie tych hipotek z księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości (ii) zawarcia porozumienia, zgodnie z którym Spółka w przypadku likwidacji sprzedającego będzie ponosić odpowiedzialność wobec kupującego za roszczenia, które kupujący mógłby podnieść z tytułu rękojmi względem sprzedającego; zawarcie umowy przenoszącej prawo własności ww. nieruchomości nastąpi w terminie 10 dni od spełnienia się warunków przewidzianych w umowie; 3. warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej zawartej pomiędzy "Polimex Development" Kraków Sp. z o.o. jako sprzedającym, a Molina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2 S.K.A. jako kupującą, za cenę netto w wysokości 2.000.000 zł; przedmiotem sprzedaży jest prawo użytkowania wieczystego nieruchomość położonej w Krakowie przy ul. Tatarskiej o powierzchni działki 2.008 m2, ; sprzedaż nastąpi pod m.in. warunkami: (i) nie wykonania przez Prezydenta Miasta Kraków przysługującego Miastu Kraków prawa pierwokupu, (ii) otrzymania zgody wszystkich wierzycieli hipotecznych na zwolnienie nieruchomości ze wszystkich hipotek i wykreślenie tych hipotek z księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości (iii) zawarcia porozumienia, zgodnie z którym Spółka w przypadku likwidacji sprzedającego będzie ponosić odpowiedzialność wobec kupującego za roszczenia, które kupujący mógłby podnieść z tytułu rękojmi względem sprzedającego, (iv) zawarcia umowy sprzedaży na rzecz kupującego udziału części lokalu niemieszkalnego nr B1 w budynku nr 5 przy ulicy Tatarskiej; zawarcie umowy przenoszącej prawo użytkowania wieczystego nastąpi w terminie 10 dni od spełnienia się warunków przewidzianych w umowie; 4. warunkowej umowy sprzedaży nieruchomość gruntowej zawartej pomiędzy "Polimex Development" Kraków Sp. z o.o. jako sprzedającym, a Molina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 4 S.K.A. jako kupującą za cenę netto w wysokości 7.000.000 zł; przedmiotem sprzedaży jest prawo użytkowania wieczystego nieruchomość położonej w Katowicach przy ul. Rzepakowej o powierzchni działki 23.842 m2 ,; sprzedaż nastąpi pod m.in. warunkami: (i) nie wykonania przez Prezydenta Miasta Katowice przysługującego Miastu Katowice prawa pierwokupu, (ii) otrzymania zgody wszystkich wierzycieli hipotecznych na zwolnienie nieruchomości ze wszystkich hipotek i wykreślenie tych hipotek z księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości (iii) zawarcia porozumienia, zgodnie z którym Spółka w przypadku likwidacji sprzedającego będzie ponosić odpowiedzialność wobec kupującego za roszczenia, które kupujący mógłby podnieść z tytułu rękojmi względem sprzedającego; zawarcie umowy przenoszącej prawo użytkowania wieczystego nastąpi w terminie 10 dni od spełnienia się warunków przewidzianych w umowie; 5. warunkowej umowy sprzedaży nieruchomość gruntowej oraz budynku hotelowego zawartej pomiędzy Spółką jako sprzedającym, a Molina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 6 S.K.A. jako kupującą za cenę netto wysokości 6.200.000 zł; przedmiotem sprzedaży jest prawo użytkowania wieczystego nieruchomość o obszarze 5.856 m2oraz prawo własności budynku hotelowego o powierzchni użytkowej 2332 m2, położonych w Warszawie przy ul. Górczewskiej , ; sprzedaż nastąpi pod m.in. warunkami: (i) nie wykonania przez Tesco (Polska) sp. z o.o. prawa pierwokupu w stosunku wskazanego w umowie gruntu oraz znajdujących się na tym gruncie budynków i budowli, (ii) otrzymania zgody wszystkich wierzycieli hipotecznych na zwolnienie nieruchomości ze wszystkich hipotek i wykreślenie tych hipotek z księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości; zawarcie umowy przenoszącej nieruchomość nastąpi w terminie 10 dni od spełnienia się warunków przewidzianych w umowie; 6. przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomość gruntowej zawartej pomiędzy Spółką jako sprzedającym, a Molina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 4 S.K.A. jako kupującą za cenę netto wysokości 1.050.000 złotych; przedmiotem sprzedaży jest prawo użytkowania wieczystego nieruchomość o łącznym obszarze 16.607 m2, położonej w Nowym Dworze Mazowieckim, przy ulicy Generała Wiktora Thommee , ; sprzedaż nastąpi pod m.in. warunkiem otrzymania zgody wszystkich wierzycieli hipotecznych na zwolnienie nieruchomości ze wszystkich hipotek i wykreślenie tych hipotek z księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości; zawarcie umowy przenoszącej nieruchomość nastąpi w terminie 10 dni od spełnienia się warunków przewidzianych w umowie; 7. przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży niezabudowanych nieruchomości gruntowych zawartej pomiędzy Polimex Mostostal Development Sp. z o.o. jako sprzedającym, a Molina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 5 S.K.A. jako kupującą za cenę netto wysokości 8.500.000 złotych; przedmiotem sprzedaży jest prawo własności: (i) nieruchomość o łącznym obszarze 2595 m2, położonej w Warszawie, przy ulicy Bekasów , (ii) nieruchomości o łącznym obszarze 1109 m2 w Warszawie, przy ulicy Pustułeczki, (iii) nieruchomości o obszarze 736 m2, położonej w Warszawie, przy ulicy Roentgena , (iv) nieruchomości o łącznym obszarze 3286 m2, położonej w Warszawie, przy ulicy Roentgena ; (v) nieruchomość o łącznym obszarze 1.024 m2 położonej w Warszawie, przy ulicy Bekasów róg ulicy Lelka; sprzedaż nastąpi pod m.in. warunkiem (i) otrzymania zgody wszystkich wierzycieli hipotecznych na zwolnienie nieruchomości ze wszystkich hipotek i wykreślenie tych hipotek z księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości, (ii) zawarcia porozumienia, zgodnie z którym Spółka w przypadku likwidacji sprzedającego będzie ponosić odpowiedzialność wobec kupującego za roszczenia, które kupujący mógłby podnieść z tytułu rękojmi względem sprzedającego, (iii) zapewnienia kupującemu możliwości przejęcia wszystkich praw i obowiązków z umowy dzierżawy zawartej z m.st. Warszawa, ewentualnie umożliwienie kupującemu nabycia działek będących przedmiotem dzierżawy; zawarcie umowy przenoszącej nieruchomość nastąpi w terminie 10 dni od spełnienia się warunków przewidzianych w umowie; a także: 1. warunkowej umowy zobowiązującej sprzedaży nieruchomości, warunkowej umowy zobowiązującej ustanowienia odrębnej własności lokali mieszkalnych i ich sprzedaży oraz warunkowej umowy zobowiązującej sprzedaży udziału w zabudowanej nieruchomości zawartej pomiędzy Spółką jako sprzedającym, a Molina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 3 S.K.A. jako kupującą. której przedmiotem jest sprzedaż działek w nieruchomościach gruntowych oraz posadowionych na nich własności 8 budynków oraz sprzedaż 28 lokali oraz domów w zabudowie szeregowej wraz z przynależnymi do nich udziałami w nieruchomościach wspólnych, a także udziału we współwłasności nieruchomości gruntowej, zabudowanej stacją trafo położonych w Ustroniu, przy ul. Beskidzkiej, za cenę netto w wysokości 6.850.000 zł; 2. warunkowej umowy zobowiązującej ustanowienia odrębnej własności lokali mieszkalnych i ich sprzedaży oraz warunkowej umowy zobowiązującej sprzedaży udziału we współwłasności lokalu niemieszkalnego pomiędzy Polimex Mostostal Development Sp. z o.o. jako sprzedającym, a Molina Sp. z o.o. 5 S.K.A. jako kupującą, której przedmiotem jest sprzedaż 15 lokali wraz z udziałami w nieruchomości wspólnej położonych w Warszawie przy ul. Pustułeczki, oraz udziału we współwłasności lokalu niemieszkalnego za łączną cenę netto w wysokości 9.000.000 zł; 3. warunkowej umowy zobowiązującej ustanowienia odrębnej własności lokali mieszkalnych i ich sprzedaży oraz warunkowej umowy zobowiązującej sprzedaży udziału we współwłasności lokalu niemieszkalnego pomiędzy "Polimex Development" Kraków Sp. z o.o. jako sprzedającym, a Molina Sp. z o.o. 2 S.K.A. jako kupującą, której przedmiotem jest sprzedaż 15 lokali położonych w Krakowie przy ul. Kliny Babiczna 1 oraz udziału we współwłasności lokalu niemieszkalnego za cenę netto w wysokości 3.500.000 zł; 4. warunkowej umowy zobowiązującej ustanowienia odrębnej własności lokali mieszkalnych i ich sprzedaży oraz warunkowej umowy zobowiązującej sprzedaży udziału we współwłasności lokalu niemieszkalnego pomiędzy Polimex-Development Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Apartamenty Tatarska S.K.A. a . jako sprzedającym, a Molina Sp. z o.o. 2 S.K.A. jako kupującą, której przedmiotem jest sprzedaż 16 lokali położonych w Krakowie przy ul. Tatarskiej oraz udziału we współwłasności lokalu niemieszkalnego za łączną cenę netto w wysokości 7.800.000 zł; 5. warunkowej umowy zobowiązującej ustanowienia odrębnej własności lokali mieszkalnych i ich sprzedaży oraz warunkowej umowy zobowiązującej sprzedaży udziału we współwłasności lokalu niemieszkalnego pomiędzy "Polimex Development" Kraków Sp. z o.o. jako sprzedającym, a Molina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 S.K.A. jako kupującą, której przedmiotem jest sprzedaż 30 lokali oraz udziału we współwłasności lokalu niemieszkalnego położonych w Krakowie przy ul. Wielickiej za łączną cenę netto w wysokości 7.950.000 zł; 6. warunkowej umowy zobowiązującej ustanowienia odrębnej własności lokali mieszkalnych i ich sprzedaży, sprzedaży udziału w lokalu niemieszkalnym G1, sprzedaży użytkowania wieczystego gruntu, warunkowej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntów i prawa własności budynków, warunkowej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego niezabudowanych gruntów pomiędzy Spółką jako sprzedającą, a Molina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 3 S.K.A. jako kupującą, której przedmiotem jest (i) sprzedaż nieruchomości gruntowej położonej w Opolu przy ul. Szymona Koszyka , a także (ii) ustanowienie odrębnej własności lokali mieszkalnych położonych w Opolu przy ul. Szymona Koszyka i ich sprzedaż, za łączną cenę netto w wysokości 8.900.000 zł. W odniesieniu do każdej ww. warunkowej umowy sprzedaży czy warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości, lokali mieszkalnych oraz udziału we współwłasności lokalu niemieszkalnego, jeżeli do dnia 31 grudnia 2013 roku (włącznie) nie dojdzie do spełnienia się wszystkich warunków przewidzianych w danej umowie, a kupujący nie zrzeknie się danego warunku, wówczas dana umowa ulegnie automatycznemu rozwiązaniu z upływem 31 grudnia 2013 roku. Na mocy postanowień każdej umowy, kupującemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy w terminie do dnia 31 grudnia 2013 roku na podstawie art. 395 kodeksu cywilnego. We wszystkich umowach odpowiedzialność sprzedającego z tytułu rękojmi uregulowanej w art. 556 - 576 Kodeksu cywilnego została zmodyfikowana na podstawie art. 558 § 1, w ten sposób, że niezależnie od uprawnień z tytułu rękojmi uregulowanej w art. 556 – art. 576 kodeksu cywilnego sprzedający będzie ponosił odpowiedzialność za szkody (w zakresie rzeczywistej straty) poniesione przez kupującego, wskutek nieprawdziwości, niekompletności, niedokładności lub błędnych oświadczeń i zapewnień złożonych przez sprzedającego. Odpowiedzialność odszkodowawcza ma charakter gwarancyjny na zasadzie ryzyka, niezależnie od winy sprzedającego i rzeczywistej wiedzy stron umowy. Odpowiedzialności gwarancyjna sprzedającego jest ograniczona do kwoty ceny sprzedaży brutto określonej w danej umowie i może być dochodzona w ciągu 3 (trzech) lat od dnia zawarcia umowy przenoszącej dane prawo do nieruchomości lub lokali. Spółka informuje o zawarciu w dniu 31 października 2013 roku warunkowej umowy sprzedaży udziałów spółki "Zarząd Majątkiem Górczewska" sp. z o.o. pomiędzy Spółką jako sprzedającym, a Merkury – Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych jako kupującym za cenę w wysokości 25.000.000 zł. W majątku spółki "Zarząd Majątkiem Górczewska" sp. z o.o. znajduje się obiekt handlowy oraz budynek biurowy położony w Warszawie przy ul. Górczewskiej 216/218. Przeniesienie udziałów oraz zapłaty ceny są uzależnione od wystąpienia warunków, w tym: (i) brak obowiązku zgłoszenia transakcji objętej niniejszą umową do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów włącznie z innymi ewentualnymi powiązanymi transakcjami nabycia innych nieruchomości lub spółek pomiędzy spółkami należącymi do grupy kapitałowej w rozumieniu Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji konsumentów (Dz.U. z 2007, Nr 50, poz. 331 z późniejszymi zmianami), (ii) zmiany przedmiotu zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw Spółki na podstawie Umowy zastawu rejestrowego na aktywach z dnia 17 kwietnia 2013 r. zawartej pomiędzy Spółką jako zastawcą oraz Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie jako zastawnikiem w taki sposób, aby wyłączyć z przedmiotu tego zastawu zbywane udziały; (iii) podjęcia przez Zgromadzenie Inwestorów kupującego uchwały w sprawie zgody na nabycie przedmiotu objętego niniejszą Warunkową Umową Sprzedaży na warunkach określonych w niniejszej Umowie; (iv) ustalenia stanu prawnego zw. z roszczeniami reprywatyzacyjnych wobec nieruchomości należących do spółki "Zarząd Majątkiem Górczewska" sp. z o.o. Jeżeli do dnia 31 grudnia 2013 roku (włącznie) nie dojdzie do spełnienia się wszystkich warunków przewidzianych w umowie, a kupujący nie zrzeknie się danego warunku, wówczas warunkowej umowy sprzedaży udziałów ulegnie automatycznemu rozwiązaniu z upływem 31 grudnia 2013 roku. Na mocy postanowień umowy, kupującemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy w terminie do dnia 31 grudnia 2013 roku na podstawie art. 395 kodeksu cywilnego. Strony wyłączyły odpowiedzialność Spółki z tytułu rękojmi za wady prawne udziałów. Maksymalna i łączna odpowiedzialność Spółki za niewykonanie lub nienależyte wykonanie ww. umowy, jest ograniczona do 100% ceny sprzedaży udziałów powiększonej o koszty dochodzenia roszczeń przez kupującego, przy czym ograniczenie takie nie ma zastosowania w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, z winy umyślnej Spółki. Podpisanie powyższych umów jest elementem realizacji restrukturyzacji operacyjnej, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 130/2012 dotyczącym zawarcia z wierzycielami finansowymi umowy w sprawie zasad obsługi zadłużenia finansowego Spółki oraz stanowi wykonanie zobowiązań Spółki wynikających z aneksu do umowy w sprawie obsługi zadłużenie finansowego, o którym Spółka informowała szczegółowo w raporcie bieżącym nr 150/2013 z 25 października 2013 roku