Zawarcie porozumienia dotyczącego projektu Opole

W nawiązaniu do raportu bieżącego Nr 112/2013 z dnia 14 sierpnia 2013 r. oraz do raportu bieżącego nr 126/2013 z dnia 30 września 2013 r., informujących o negocjacjach dotyczących udziału Alstom Power sp. z o.o. („Alstom”) w projekcie budowy bloków nr 5 i 6 w Elektrowni Opole („Projekt Opole”), Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), informuje, że dnia 25 października 2013 r. Spółka zawarła z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. (dawniej PGE Elektrownia Opole S.A.) („Zamawiający”), spółkami Rafako S.A. („Rafako”) oraz Mostostal Warszawa S.A. („Mostostal”) działającymi łącznie ze Spółką jako konsorcjum (łącznie „Konsorcjum”) oraz spółką zależną Polimex – Polimex-Cekop Development sp. z o.o. w likwidacji (w trakcie rejestracji zmiany firmy na: Polimex Projekt Opole sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie („SPV-Polimex”), spółką zależną RAFAKO – E001RK sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu („SPV-Rafako”),  spółką zależną Mostostal – Mostostal Power Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („SPV-Mostostal”) i spółką Alstom Power sp. z o.o. („Alstom”) porozumienie określające warunki współpracy pomiędzy sygnatariuszami w ramach realizacji umowy na budowę bloków nr 5 i 6 w Elektrowni Opole z dnia 15 lutego 2012 r. („Umowa Główna”).

Na mocy Porozumienia Zamawiający zaakceptował treść projektów umów podwykonawczych pomiędzy Polimex i SPV-Polimex ,Rafako i SPV-Rafako, oraz Mostostal i SPV-Mostostal (dalej łącznie jako „Umowy Podwykonawcze z SPV”) oraz wyraził zgodę na ich zawarcie, przy czym strony Porozumienia uzgodniły, że każda SPV wykona swe zobowiązania wynikające z właściwej umowy podwykonawczej na rzecz Zamawiającego. Ponadto, na mocy Porozumienia Zamawiający zaakceptował treść projektów umów podwykonawczych pomiędzy SPV-Polimex i Alstom, SPV-Rafako i Alstom oraz SPV-Mostostal i Alstom (dalej łącznie jako „Umowy Podwykonawcze z Alstom”) oraz wyraził zgodę na ich zawarcie, przy czym strony ustaliły, że Alstom wykona swe zobowiązania wynikające z ww. Umów Podwykonawczych z Alstom na rzecz Zamawiającego.

Na mocy Porozumienia:

·                      strony ustaliły, że z tytułu prac wykonywanych przez Alstom na podstawie Umów Podwykonawczych z Alstom, w celu spełnienia obowiązku Zamawiającego zapłaty wynagrodzenia na rzecz Konsorcjum z tytułu Umowy Głównej, obowiązku danego członka Konsorcjum zapłaty wynagrodzenia na rzecz właściwej SPV z tytułu właściwej Umowy Podwykonawczej SPV oraz spełnienia obowiązku właściwej SPV zapłaty wynagrodzenia na rzecz Alstom na podstawie właściwej Umowy Podwykonawczej z Alstom, Zamawiający zobowiązał się, że zapłaci wynagrodzenie z Umowy Głównej bezpośrednio na rzecz Alstom na podstawie przekazów w rozumieniu art. 9211 kodeksu cywilnego;

·                      strony ustaliły sposób dostarczenia przez Konsorcjum Gwarancji Zwrotu Zaliczki w rozumieniu Umowy Głównej, jak również sposób wypłaty przez Zamawiającego drugiej raty zaliczki;

·                      strony ustaliły, że w związku z tym, iż Alstom będzie wykonywał obowiązki z Umów Podwykonawczych z Alstom na rzecz Zamawiającego, gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe, które zgodnie z postanowieniami Umów Podwykonawczych z Alstom Alstom jest zobowiązany przedłożyć na rzecz odpowiednio SPV-Polimex, SPV-Rafako i SPV-Mostostal w celu zabezpieczania wykonania zobowiązań Alstom wynikających z Umów Podwykonawczych z Alstom, Alstom przedłoży Zamawiającemu, przy czym beneficjentem ich, wskazanym w ich treści, będzie Zamawiający;

·                      strony ustaliły warunki zwrotu przez Zamawiającego kwoty 277.399.440,00 zł wniesionej przez Konsorcjum w pieniądzu tytułem Gwarancji Należytego Wykonania w rozumieniu Umowy Głównej;

·                      członkowie Konsorcjum oraz Alstom zdefiniowali przypadki naruszenia warunków realizacji Projektu Opole w odniesieniu do członków Konsorcjum, w których to przypadkach Alstom oraz pozostali członkowie Konsorcjum będą uprawnieni przejęcia całego zakresu prac strony naruszającej;

Zawarte porozumienie pomiędzy Zamawiającym, Konsorcjum, SPV-Polimex, SPV-Rafako,  SPV-Mostostal oraz Alstom zostało uznane za znaczące z uwagi na fakt, że dotyczy ono umowy na realizację Projektu Opole, z którego przychody Spółki przewyższają 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Polimex za okres czterech ostatnich kwartałów obrotowych.