Zawarcie istotnej umowy przez konsorcjum Emitenta oraz spółki zależnej od Emitenta

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.         

Zarząd Polimex Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym pomiędzy Zespołem Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Zamawiający”), a konsorcjum („Wykonawca”) w skład którego wchodzą: Spółka oraz Polimex Energetyka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot w 100% zależny od Emitenta). zostały zawarte umowy („Umowy”): umowa na realizację „pod klucz” elektrociepłowni gazowo – parowej dla Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. w Siechnicach („Umowa EPC”) oraz umowa serwisowa turbin gazowych dla Zamówienia na realizację „pod klucz” elektrociepłowni gazowo – parowej dla Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. w Siechnicach („Umowa LTSA”).

Przedmiotem Umowy EPC jest wykonanie przez Wykonawcę robót budowlano-montażowych oraz innych prac, w celu wybudowania elektrociepłowni gazowo-parowej dla Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. w Siechnicach („Zadanie”). Jako termin zakończenia realizacji przedmiotu Umowy określono dzień podpisania protokołu przejęcia do eksploatacji. Okres realizacji wynosi 34 miesięcy od daty wydania polecenia rozpoczęcia prac. Wynagrodzenie za realizację Zadania ma charakter ryczałtowy i wynosi 1.425.791 tys. PLN brutto („Wynagrodzenie EPC”). Płatność Wynagrodzenia EPC będzie następowała w częściach, po zakończeniu poszczególnych etapów przewidzianych harmonogramem Zadania. Wykonawcy wypłacona zostanie zaliczka w wysokości 10% Wynagrodzenia EPC. Na mocy postanowień Umowy EPC, Wykonawca udzieli Zamawiającemu podstawowej gwarancji oraz rękojmi na wady przedmiotu Umowy EPC na okres 24 miesięcy, a na wybrane elementy Zadania, jak m.in. konstrukcje budowlane, fundamenty, zabezpieczenia antykorozyjne, izolacje termiczne i akustyczne budynków, elewacje, na okres 60 miesięcy. Celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego z tytułu Umowy EPC, Wykonawca dostarczy Zamawiającemu zabezpieczenie należytego wykonania Umowy („Zabezpieczenie EPC”) w wysokości 10% Wynagrodzenia EPC w jednej z ustalonych z Zamawiającym form. 70% Zabezpieczenia zostanie zwrócone Wykonawcy w terminie do 30 dni od daty podpisania protokołu rozliczenia z pierwszych pomiarów gwarancyjnych, a pozostała cześć w terminie 15 dni od upływu okresu rękojmi za wady przedmiotu Umowy EPC. W Umowie EPC przewidziano kary umowne, m.in. za zwłokę w wykonaniu kluczowych kamieni milowych czy nieosiągnięcie określonych gwarantowanych parametrów technicznych,  w tym za odstąpienie przez Zamawiającego od Umowy z winy Wykonawcy w wysokości 10% Wynagrodzenia EPC netto. Umowa EPC przewiduje limitację kar umownych nakładanych na Wykonawcę z tytułu zwłoki do 20% Wynagrodzenia EPC netto, z tytułu nieosiągnięcia określonych gwarantowanych parametrów technicznych do 20% Wynagrodzenia EPC netto oraz łącznie z ww. tytułów do 25% Wynagrodzenia EPC netto.

Przedmiotem Umowy LTSA jest realizacja przez Wykonawcę usług i dostaw mających na celu zapewnienie prawidłowego działania turbin gazowych elektrociepłowni gazowo – parowej, umożliwiających bezpieczną ich eksploatację oraz zapewniających osiąganie przez nie parametrów gwarantowanych. Umowa LTSA obowiązuje i wchodzi w życie z chwilą zawarcia, przy czym datą rozpoczęcia świadczenia serwisu w ramach tej umowy jest dzień przejęcia bloku do eksploatacji i będzie obowiązywała do dnia upływu 102,96 miesięcy od tej daty. Maksymalne łączne wynagrodzenie z tytułu Umowy LTSA wyniesie 25.027.789,80 PLN netto oraz 20.717.846,68 EUR netto („Wynagrodzenie LTSA”), w tym wynagrodzenie za prace planowe wyniesie 19.252.146,00 PLN netto oraz 15.936.805,14 EUR netto („Wynagrodzenie Planowe”). Wynagrodzenie LTSA będzie wypłacane w częściach, w formie wynagrodzenia kwartalnego, wynagrodzenia zadaniowego, wynagrodzenia za wykonanie napraw nieplanowanych, wynagrodzenia za prace dodatkowe, wynagrodzenia za prace dodatkowe niezwiązane z turbinami gazowymi. Na mocy postanowień Umowy LTSA, Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji oraz rękojmi na wady przedmiotu Umowy LTSA, na okres 24 miesięcy. Celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego, Wykonawca dostarczy Zamawiającemu zabezpieczenie należytego wykonania Umowy LTSA („Zabezpieczenie LTSA”) w wysokości 10% Wynagrodzenia Planowego brutto w jednej z ustalonych z Zamawiającym form. 70% Zabezpieczenia LTSA zostanie zwrócone Wykonawcy 30 dni po zakończeniu okresu Umowy LTSA, a pozostała cześć w terminie 15 dni od upływu okresu rękojmi za wady serwisu z tytułu Umowy LTSA. W Umowie LTSA przewidziano kary umowne, m.in. niedotrzymanie gwarantowanego współczynnika dyspozycyjności, niedotrzymania parametrów czy opóźnienie w przystąpieniu do naprawy nieplanowanej lub pracy dodatkowej. Umowa przewiduje kwotową limitację kar umownych wybranych tytułów ich naliczenia. Każda ze stron Umowy LTSA ma prawo naliczenia kary umownej z tytułu wypowiedzenia Umowy LTSA z przyczyn leżących po drugiej stronie w wysokości 15% kwoty Wynagrodzenia Planowego netto.