Zawarcie istotnej umowy przez Emitenta
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd Polimex Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym została zawarta umowa („Umowa”) pomiędzy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. z siedzibą w Bełchatowie („Zamawiający”) a konsorcjum („Wykonawca”), w skład którego wchodzą: General Electric Global Services GmbH z siedzibą w Szwajcarii („GESG”) (jako lider konsorcjum), General Electric International Inc. („GEII”) z siedzibą w stanie Delaware w Stanach Zjednoczonych Ameryki oraz Spółka (jako partnerzy konsorcjum). Przedmiotem Umowy jest budowa w formule „pod klucz” dwóch bloków gazowo-parowych (nr 9 i nr 10, kompletnych zespołów urządzeń wytwórczych i ich instalacji pomocniczych, a także wszelkich pozostałych instalacji technologicznych, mechanicznych, elektrycznych, automatyki, wraz z przynależnymi im obiektami budowalnymi) w PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Oddział Zespół Elektrowni Dolna Odra („Zadanie”), obejmująca całość robót, dostaw i usług, w tym opracowanie dokumentacji projektowej. Na podstawie Umowy Wykonawca zobowiązał się do rozpoczęcia realizacji Umowy niezwłocznie po jej zawarciu oraz do wykonania Zadania w terminie do dnia 11 grudnia 2023 roku.
Wynagrodzenie za wykonanie Zadania jest stałe i wynosi 3.649.712.633,13 PLN netto („Wynagrodzenie”), z czego na Spółkę przypadnie 1.515.097.248,13 PLN netto. Płatność Wynagrodzenia będzie następowała częściami na podstawie faktur wystawianych zgodnie z harmonogramem. Umowa przewiduje możliwość skorzystania przez Zamawiającego z prawa opcji, tj. zwrócenia się do Wykonawcy o wykonanie określonych w Umowie: dostaw, usług i robót, za dodatkowym wynagrodzeniem, wynoszącym 51.380.000,00 PLN netto.
Na mocy postanowień Umowy, Wykonawca udzieli Zamawiającemu na przedmiot Umowy gwarancji jakości podstawowej, obejmującej okres 24 miesięcy oraz gwarancji przedłużonej na roboty budowlane, wynoszącej 60 miesięcy. W przypadkach określonych w Umowie, okres trwania gwarancji może zostać przedłużony, jednakże podstawowy okres gwarancji nie przekroczy łącznie 48 miesięcy, a przedłużony okres gwarancji nie przekroczy łącznie 84 miesięcy. Wykonawca udzielił niezależnie rękojmi za wady. Okres rękojmi pokrywa się z okresem gwarancji.
Celem pokrycia ewentualnych roszczeń Zamawiającego, Wykonawca wniesie zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 10% wynagrodzenia brutto w formie pieniężnej lub niepieniężnej. 70% wartości Zabezpieczenia zostanie zwrócone w ciągu 30 dni od dnia podpisania ostatniego protokołu przejęcia bloku do eksploatacji. Pozostała część zabezpieczenia zostanie zwrócona lub zwolniona najpóźniej 15 dni po upływie zakończenia podstawowego okresu gwarancji lub rękojmi.
W Umowie przewidziano kary umowne m.in. za niedotrzymanie terminu przyjęcia bloku do eksploatacji i za odstępstwa od poziomu gwarantowanego parametrów bloku. Umowa przewiduje limitację kar umownych, łączna suma kar umownych nałożonych na Wykonawcę ze wszystkich tytułów przewidzianych w Umowie, nie może przekroczyć 25% Wynagrodzenia. W przypadku, gdy kary umowne nie pokryją poniesionych przez stronę szkód, ma ona prawo do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego przewyższającego zastrzeżone kary umowne. Maksymalna odpowiedzialność stron z tytułu wykonania lub nienależytego wykonania Umowy oraz z tytułu jakichkolwiek innych podstaw prawnych związanych z Umową, została ograniczona do wysokości 100% Wynagrodzenia. Żadna ze stron nie będzie ponosić odpowiedzialności za utracone korzyści, szkody pośrednie i następcze, w tym utracone zyski, utratę mocy, utratę możliwości eksploatacyjnej, koszty mocy zastępczej czy roszczenia kontrahentów drugiej strony.
Umowa przewiduje możliwość odstąpienia od niej w określonych przypadkach, m.in. zaistnieniu okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, znaczącego uchybienia ze strony Wykonawcy, pozostawania w zwłoce z płatnościami przez Zamawiającego dłużej niż 60 dni.
Konsorcjum zawarło również z Zamawiającym umowę serwisową turbin („Umowa LTSA”). Z uwagi na zakres przedmiotowy Umowy LTSA, Spółka nie posiada udziału w wynagrodzeniu z tego tytułu, nie partycypuje w udzieleniu Zamawiającemu zabezpieczeń, a postanowienia umowy konsorcjalnej pomiędzy stronami konsorcjum przewidują, że odpowiedzialność za realizację Umowy LTSA ponoszą w całości GESG i GEII.