Zawarcie dokumentów dot. pozyskania gwarancji należytego wykonania kontraktu oraz wynikających z nich dokumentów wprowadzających zmiany do warunków finansowania Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.                                

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2017 z dnia 19 stycznia 2017 r., Zarząd Polimex Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że w dniu 31 grudnia 2019 roku doszło do zawarcia pomiędzy Spółką a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie („BOŚ”) umowy gwarancyjnej („Umowa Gwarancji BOŚ”) w przedmiocie wystawienia na zlecenie Spółki gwarancji należytego wykonania kontraktu, na potrzeby zabezpieczenia wykonania kontraktu zawartego z Grupą Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. na budowę kompletnego bloku energetycznego ciepłowniczo-kondensacyjnego w oparciu o paliwo węglowe w Puławach (raport bieżący nr 26/2019 z dnia 25 września 2019 r.) („Kontrakt Puławy”) na kwotę 59.650.000,00 PLN z okresem obowiązywania nie dłużej niż do dnia 22 listopada 2022 r. Na podstawie Umowy Gwarancji BOŚ, BOŚ zgodził się na wystawienie gwarancji, o której mowa powyżej po spełnieniu warunków zawieszających, z których głównymi jest ustanowienie zabezpieczeń wierzytelności BOŚ. Spółka zobowiązała się m.in. do ustanowienia zabezpieczeń w formie hipotek na nieruchomościach Spółki i zastawów na aktywach Spółki i jej spółek zależnych. Poza zabezpieczeniami na majątku rzeczowym, Umowa Gwarancji BOŚ przewiduje zabezpieczenia ustanowione w odniesieniu do Kontraktu Puławy, w szczególności: (i) cesje praw z kontraktu i jego zabezpieczeń, (ii) zastawy na rachunkach bankowych oraz (iii) oświadczenia o poddaniu się egzekucji i weksel.

Na bazie Umowy Gwarancji BOŚ, Spółka przyjęła na siebie standardowy zakres obowiązków, zasadniczo tożsamy z dotychczas wiążącą Spółkę dokumentacją finansowania, w tym obowiązki informacyjne dotyczące m. in. dostarczania informacji na temat sprawozdań finansowych, zawieranych kontraktów, innych istotnych zdarzeń. Umowa przewiduje również m.in. ograniczenia dotyczące przedmiotu działalności (np. brak zmian zasadniczego przedmiotu działalności), dotyczące obrotu składnikami majątku i zabezpieczeń, a także dotyczące przepływów pieniężnych (dywidendy, pożyczki, kapitały własne).

W przypadku wskazanych naruszeń Umowy Gwarancji BOŚ, BOŚ ma prawo m. in. wypowiedzieć umowę, wstrzymać dostępność gwarancji jeśli nie została jeszcze wystawiona lub zażądać ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń w tym w formie kaucji pieniężnej.

Niezależnie od Umowy Gwarancji BOŚ, w związku z potrzebą zabezpieczenia pozostałej kwoty gwarancji należytego wykonania Kontraktu Puławy, w dniu 31 grudnia 2019 roku zawarty został pomiędzy Spółką, Naftoremont - Naftobudowa sp. z o.o., Polimex Energetyka sp. z o.o., Polimex Budownictwo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jako zobowiązanymi oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego („BGK”) Aneks nr 3 do Umowy kredytowej w sprawie linii gwarancyjnych i związanych z nimi kredytów odnawialnych i nieodnawialnych z dnia 31 maja 2017 r. z późn. zm. („Umowa Gwarancji BGK”), w przedmiocie uzgodnienia warunków wystawienia w ramach Umowy Gwarancji BGK, gwarancji należytego wykonania Kontraktu Puławy na kwotę 46.340.000,00 PLN. Gwarancja ta wystawiona ma być w ramach istniejącej linii odnawialnej przewidzianej Umową Gwarancji BGK. Warunki wystawienia gwarancji przez BGK są zasadniczo tożsame z warunkami przewidzianymi w Umowie Gwarancji BOŚ.

Ponadto w dniu 31 grudnia 2019 roku zawarto szereg aneksów do dokumentów finansowania, łączących Spółkę oraz jej wybrane podmioty zależne z wierzycielami, będącymi stroną Umowy pomiędzy Wierzycielami z dnia 11 września 2014 r. (z późn. zm.), w celu (i) umożliwienia zawarcia Umowy Gwarancji BOŚ, (ii) ustanowienia przewidzianych Umową Gwarancji BOŚ zabezpieczeń oraz (iii) uzgodnienia relacji międzywierzycielskich w zakresie dotyczącym wierzytelności BOŚ wynikających z Umowy Gwarancji BOŚ. W ramach pakietu dokumentów zawarto Aneks nr 4 do Umowy pomiędzy Wierzycielami z dnia 11 września 2014 r. (z późn. zm.), Aneks nr 11 do Umowa w sprawie zasad obsługi zadłużenia finansowego z dnia 21 grudnia 2012 r. (z późn. zm.), Aneks nr 4 do Umowy kredytowej w sprawie nowej linii gwarancyjnej i związanego z nią kredytu odnawialnego z dnia 21 grudnia 2012 r. (z późn. zm.) oraz porozumienia zmieniające do Warunków Emisji Obligacji serii A i B z 12 września 2014 r. oraz Warunków Emisji Obligacji serii C z 27 września 2017 r.