Uzgodnienie warunków wstępnego porozumienia z wierzycielami finansowymi w sprawie podstawowych warunków finansowania spółki.
Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) przy ul. Czackiego 15/17 informuje, że w dniu 22 listopada 2012 r. Spółka uzgodniła z wierzycielami finansowymi będącymi stronami umowy z dnia 24 lipca 2012 r. w sprawie powstrzymania się od egzekwowania zobowiązań („Umowa Standstill”) (patrz raport bieżący nr 52/2012 z dnia 25 lipca 2012 r.) treść wstępnego niewiążącego porozumienia w sprawie podstawowych warunków finansowania Spółki („Porozumienie”), które określa podstawowe warunki przyszłej wiążącej umowy określającej warunki finansowania Spółki przez wierzycieli finansowych („Umowa”).
Kluczowe warunki przyszłej Umowy określone w Porozumieniu zakładają:
I. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
1. Uzyskanie przez Spółkę z tytułu emisji akcji serii N1, serii N2 oraz serii O uchwalonymi przez nadzwyczajne zgromadzenie Spółki w dniu 15 października 2012 r. wpływów, w łącznej kwocie co najmniej 250 mln zł do 31 marca 2013, z czego 150 mln zł do dnia 31 stycznia 2013 r.
2. Konwersję do 31 grudnia 2012 r. wierzytelności obligatariuszy Spółki z tytułu obligacji wyemitowanych przez Spółkę w łącznej kwocie ok. 250 mln zł na akcje serii M emitowane w ramach emisji uchwalonej przez nadzwyczajne zgromadzenie Spółki w dniu 15 października 2012 r.
II. Restrukturyzację operacyjną Spółki
1. Przeprowadzenie przez Spółkę restrukturyzacji operacyjnej grupy kapitałowej Spółki poprzez redukcję kosztów operacyjnych działalności grupy o co najmniej 300 mln zł do końca 2015 r.
2. Zbycie przez Spółkę oraz jej spółki zależne aktywów na łączną kwotę nie mniejszą niż 600 mln zł w okresie do 31 grudnia 2015 r. Zbywane aktywa będą obejmować akcje i udziały w spółkach zależnych, zbędny majątek rzeczowy, zorganizowane części przedsiębiorstwa oraz nieruchomości developerskie i inwestycyjne, a także wybrane nieruchomości operacyjne.
III. Zmianę warunków kredytów, gwarancji oraz pozostałych wierzytelności
obligatariuszy
1. Utrzymanie finansowania udzielonego Spółce przez Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Ochrony Środowiska S.A. oraz Kredyt Bank S.A. („Banki Finansujące”) oraz odroczenie jego ostatecznej spłaty do dnia 31 grudnia 2016 r. Na dzień niniejszego raportu łączne zaangażowanie Banków Finansujących wynosi ok. 650 mln zł („Kredyty”).
2. Odroczenie do dnia 31 grudnia 2016 r. ostatecznej spłaty pozostałej części wierzytelności obligatariuszy Spółki z tytułu obligacji wyemitowanych przez Spółkę w kwocie ok. 145 mln zł poprzez emisję nowych obligacji oraz nabycie ich przez dotychczasowych obligatariuszy lub w drodze zmiany warunków emisji wyemitowanych przez Spółkę obligacji („Obligacje”).
3. Odroczenie do dnia 31 grudnia 2016 r. ostatecznej spłaty ewentualnych roszczeń zwrotnych z tytułu udzielonych gwarancji oraz umów factoringowych powstałych w trakcie obowiązywania Umowy („Roszczenia Zwrotne”).
4. Bieżącą obsługę przez Spółkę zadłużenia odsetkowego od Kredytów i Obligacji oraz Roszczeń Zwrotnych. Wyżej wymienione wierzytelności oprocentowane będą wg stawki bazowej powiększonej o uzgodnioną marżę. Pierwszy okres odsetkowy trwać będzie sześć miesięcy począwszy od dnia wejścia w życie Umowy. Kolejne okresy odsetkowe będą okresami kwartalnymi, przy czym zapłata odsetek następować będzie z dołu na koniec każdego okresu odsetkowego.
5. Utrzymanie przez banki, które udzieliły Spółce gwarancji („Banki Gwarantujące”) istniejącego zaangażowania gwarancyjnego do chwili jego wygaśnięcia.
6. Udzielenie przez Banki Gwarantujące nowej linii gwarancyjnej (proporcjonalnie do wartości gwarancji udzielonych obecnie przez każdy z Banków Gwarantujących) w łącznej kwocie 300 mln zł („Nowa Linia Gwarancyjna”), z czego pierwotny limit w wysokości 200 mln zł przyznany Spółce w chwili spełnienia warunków określonych w Umowie byłby zwiększany o 50 mln zł, po upływie kolejnych sześciu miesięcy.
7. Niezależnie od udzielenia Nowej Linii Gwarancyjnej Spółka uprawniona będzie do ubiegania się o udzielenie gwarancji niezbędnych do realizacji kontraktu na budowę bloków energetycznych w Elektrowni Opole („Gwarancje Opole”).
8. Limity udzielonych Spółce kredytów obrotowych przez Banki Finansujące będą ulegały stopniowemu zmniejszeniu a Spółka będzie dokonywać częściowego wykupu Obligacji oraz będzie spłacać powstałe Roszczenia Zwrotne wg następującego harmonogramu:
a) w 2015 r. Spółka byłaby zobowiązana przeznaczyć na spłatę ww. wierzytelności co najmniej kwotę 100 mln zł;
b) pozostała cześć zadłużenia będzie spłacona do końca 2016 r.
IV. Pozostałe istotne postanowienia Porozumienia
1. Umowa uzależniać będzie przystąpienie do wykonywania niektórych zobowiązań przez poszczególne Strony od spełnienia szeregu warunków zawieszających. Porozumienie przewiduje także, że Umowa zostanie zawarta z zastrzeżeniem warunków rozwiązujących, których spełnienie skutkować będą rozwiązaniem Umowy.
2. Porozumienie zakłada, że Umowa zawierać będzie szczegółowy katalog przesłanek uprawniających pojedynczych wierzycieli lub odpowiednią większość wierzycieli do wypowiedzenia Umowy. W szczególności, w trakcie trwania Umowy, Spółka zobowiązana będzie do utrzymywania odpowiedniego poziomu określonych w Umowie wskaźników finansowych. Ponadto wierzyciele uprawnieni będą do kontroli realizacji planu restrukturyzacji operacyjnej oraz planu sprzedaży aktywów Spółki. Niedotrzymanie ww. zobowiązań przez Spółkę będzie mogło skutkować wypowiedzeniem Umowy przez wierzycieli.
3. Porozumienie zakłada zwołanie przez zarząd Spółki walnego zgromadzenia w celu zmiany statutu Spółki poprzez przyznanie na rzecz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. („ARP”), jako inwestorowi, który wyraził gotowość do wzięcia udziału w podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (patrz raport nr 74/2012 z dnia 19 września 2012) oraz Powszechnej Kasie Oszczędności Bankowi Polskiemu S.A. („PKO BP”), jako wierzycielowi o największej ekspozycji finansowej, prawa do powoływania i odwoływania po dwóch członków spośród siedmioosobowej rady nadzorczej Spółki.
4. Zgodnie z treścią Porozumienia Spółka zobowiązana będzie ustanowić szereg zabezpieczeń, w tym m.in. na: przedsiębiorstwie, nieruchomościach i prawach majątkowych Spółki oraz na udziałach/akcjach w spółkach zależnych Spółki w celu zabezpieczenia w pierwszej kolejności wierzytelności wierzycieli z tytułu Nowej Linii Gwarancyjnej, gwarancji wystawionych w związku z realizacją kontraktu na budowę bloku energetycznego dla Elektrowni Kozienice udzielonych przez PKO BP, a w drugiej kolejności wierzytelności z tytułu Kredytów, Obligacji oraz istniejących gwarancji. Zakres zabezpieczenia Gwarancji Opole zostanie ustalony w Umowie.
W dniu publikacji niniejszego raportu Porozumienie zostało podpisane przez Spółkę oraz 24 spośród 43 wierzycieli będących stronami Umowy Standstill w tym dwaj najwięksi wierzyciele finansowi Spółki tj. Bank PKO BP oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A.