Podpisanie dokumentacji IV Etapu Restrukturyzacji

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 95/2015 z dnia 31.08.2015 r. w przedmiocie Strategii stabilnego rozwoju Grupy Polimex-Mostostal oraz raportu bieżącego nr 113/2015 w sprawie zawarcia wstępnego porozumienia w sprawie nowej strategii Grupy, Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie przy al. Jana Pawła II 12 („Spółka”) informuje, że w dniu 29 stycznia 2016 r. Spółka oraz wierzyciele finansowi będący stroną umowy w sprawie zasad obsługi zadłużenia finansowego Spółki z dnia 21 grudnia 2012 r. („Umowa ZOZF”) (patrz raport bieżący nr 130/2012), strony Umowy Pomiędzy Wierzycielami z dnia 12 września 2014 r. (w tym Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. jako Obligatariusz Nowych Obligacji) (patrz raport bieżący nr 131/2012 oraz raport bieżący nr 139/2014) (łącznie „Wierzyciele”) podpisali dokumentację wdrażającą postanowienia zawarte we Wstępnym Porozumieniu w sprawie Nowej Strategii Grupy Kapitałowej „Polimex-Mostostal” („Wstępne Porozumienie”).

W ramach implementacji postanowień Wstępnego Porozumienia, Spółka oraz Wierzyciele zawarli aneks do Umowy ZOZF przewidujący pozostawienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa – zakładu produkcyjnego Mostostal Siedlce w strukturach Grupy Kapitałowej Polimex-Mostostal. Zgodnie ze zmienioną Umową ZOZF, Zakład Mostostal Siedlce ma zostać wyodrębniony ze struktur Spółki oraz wniesiony aportem do spółki Mostostal Siedlce Sp. z o.o. Spółka komandytowa („Spółka Mostostal Siedlce”). Wraz z aktywami Spółka Mostostal Siedlce przejmie dług Spółki z tytułu istniejących kredytów udzielonych Spółce przez bank PKO BP S.A. (w kwocie 100 mln PLN) oraz bank Pekao S.A. (w kwocie 50 mln PLN) zabezpieczonych na aktywach wchodzących w skład zakładu Mostostal Siedlce („Istniejące Kredyty”). Jednocześnie Spółka Mostostal Siedlce oraz banki PKO BP S.A. i Pekao S.A. zawarły umowę kredytu terminowego przeznaczonego na refinansowanie Istniejących Kredytów („Umowa Kredytu Mostostal”) oraz zawarły umowę określającą zasady, terminy oraz warunki finansowe, na jakich Spółka Mostostal Siedlce ma obsługiwać spłatę długu z tytułu Istniejących Kredytów do czasu ich refinansowania („Umowa Finansowania”). Zmieniona Umowa ZOZF, Umowa Finansowania oraz Umowa Kredytu Mostostal określają ponadto zasady przekazywania przez Spółkę Mostostal Siedlce na rzecz Spółki ewentualnych nadwyżek środków pieniężnych.

W wyniku podpisania aneksu do Umowy ZOZF, Umowy Finansowania oraz Umowy Kredytu Mostostal zmianie ulegnie istniejąca struktura zabezpieczeń poprzez zwolnienie aktywów wniesionych przez Spółkę w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki Mostostal Siedlce spod obciążeń ustanowionych w związku z Umową ZOZF w zakresie, w jakim nie dotyczą one wierzytelności z tytułu Istniejących Kredytów. Na zabezpieczenie wierzytelności objętych Umową ZOZF Spółka ustanowi zastawy rejestrowe i finansowe na wszystkich udziałach w spółce Mostostal Siedlce Sp. z o.o. (tj. komplementariuszu Spółki Mostostal Siedlce) oraz na wszystkich udziałach w spółce Polimex SPV1 (tj. komandytariuszu Spółki Mostostal Siedlce), a także zastaw rejestrowy na ogóle praw przysługujących Spółce jako komandytariuszowi Spółki Mostostal Siedlce. Zastawy te zostaną ustanowione na rzecz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. działającej jako agent zabezpieczenia na rzecz wierzycieli, których wierzytelności objęte są Umową ZOZF i będą zabezpieczały wierzytelności wynikające z Umowy ZOZF.