Zbycie części zorganizowanej przedsiębiorstawa

Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Czackiego 15/17 informuje, iż w dniu 14 listopada 2012 r.,  ZREW TRANSFORMATORY Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (wcześniej Dellona Investments Sp. z o.o.) – spółka celowa kontrolowana przez Highlander Partners z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej (Dallas) zawarła z Emitentem przedwstępną umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa  Polimex-Mostostal S.A. tj. Zakładu ZREW Transformatory w Łodzi.

Przedmiotem działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa Polimex-Mostostal S.A. wskazanej powyżej jest produkcja, modernizacje i remonty oraz pełna diagnostyka olejowych transformatorów mocy.

Cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynosi 46.700.000 zł ( słownie: czterdzieści sześć milionów siedemset tysięcy  zł.).

Zawarcie Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży powinno nastąpić nie później niż do dnia 15 stycznia 2013 roku i uzależnione jest od spełnienia szeregu warunków zawieszających, a mianowicie:

(i)   zawarcia umów rachunków escrow oraz zawarcia umowy rachunku powierniczego i uznania tych rachunków Ceną Sprzedaży; oraz

(ii)  wykreślenia z księgi wieczystej hipoteki łącznej obciążającej nieruchomość stanowiącą składnik zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub złożenia zgody banku PKO BP SA na bezciężarowe wyłączenie powyższej nieruchomości z hipoteki łącznej; oraz

(iii)  zawarcia z kluczowymi klientami porozumień dotyczących przejęcia przez Kupującego praw i obowiązków Sprzedającego wynikających z umów na dostawę transformatorów a w przypadku umów na dostawę transformatorów realizowanych w ramach zamówień publicznych (dotyczy to również przetargów wygranych przez Sprzedającego do Daty Zamknięcia) - zawarcia z kluczowymi klientami porozumień dotyczących przejęcia przez Kupującego praw Sprzedającego wynikających z tych umów oraz przystąpienia Kupującego do długów Sprzedającego wynikających z tych umów; oraz

(iv)  wydania decyzji odpowiednich organów administracji publicznej o przeniesieniu na Kupującego pozwoleń administracyjnych związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa (gazowych, wodno-prawnych); oraz

(v)   uzyskania uzgodnionych przez Strony zaświadczeń organów podatkowych i Zakładu Ubezpieczeń Społecznych; oraz

(vi)  zawarcia przez Kupującego umów niezbędnych do kontynuowania działalności przez ZCP uzgodnionych pomiędzy stronami.