Wykonanie umowy sprzedaży akcji Sefako S.A.
Zarząd Polimex-Mostostal S.A. („Emitent”) z siedzibą w Warszawie, przy ul. Czackiego 15/17, w nawiązaniu do Raportu bieżącego Emitenta nr 102/2012 z dnia 25 października 2012 r. informuje, że z dniem 31 stycznia 2013 r.:
1) zostały spełnione łącznie następujące warunki zawieszające określone w warunkowej umowie sprzedaży akcji spółki Fabryka Kotłów Sefako S.A. z siedzibą w Sędziszowie („Sefako”) zawartej w dniu 24 października 2012 r. pomiędzy Emitentem a MARS Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie, zarządzanym i reprezentowanym przez MS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie („Kupujący”) („Umowa Sprzedaży Akcji Sefako”):
(i) uzyskanie przez Kupującego zgody organu antymonopolowego na dokonanie koncentracji,
(ii) zapłata przez Kupującego na rzecz Emitenta zaliczki,
(iii) podjęcie uchwały w przedmiocie powołania do zarządu Sefako osoby wskazanej przez Kupującego,
(iv) odwołanie przed Dniem Zamknięcia wszystkich prokur ustanowionych w Sefako,
(v) powzięcie przez Walne Zgromadzenie Sefako uchwał w przedmiocie wprowadzenia określonych zmian w statucie Sefako oraz w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej,
(vi) złożenie Kupującemu przez Emitenta w Dniu Zamknięcia pisemnego oświadczenia o niewystąpieniu na dzień poprzedzający Dzień Zamknięcia istotnej negatywnej zmiany,
(vii) przedstawienie wystawionego nie wcześniej niż 30 dni przed Dniem Zamknięcia zaświadczenia wystawionego przez właściwego naczelnika Urzędu Skarbowego oraz właściwy Oddział Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o braku zaległości Sefako,
(viii) wyrażenie przez jeden z banków – kredytodawców Sefako – zgody na zbycie przez Emitenta na rzecz Kupującego akcji Sefako;
2) w wykonaniu Umowy Sprzedaży Akcji Sefako Emitent przeniósł na Kupującego własność 1.175.705 akcji imiennych Sefako o wartości nominalnej 10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 11.757.050 zł, stanowiących ok. 95,97% udziału w kapitale zakładowym Sefako oraz uprawniających do ok. 95,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Sefako. Po dokonaniu zbycia Emitent nie posiada akcji Sefako.
Zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji Sefako łączna cena za sprzedawane akcje wynosi 72.321.000 zł., przy czym do dnia 31 stycznia 2013 r. Emitentowi została wypłacona tytułem zaliczki łączna kwota 36.160.500 zł. Pozostała cześć ceny sprzedaży zostanie zapłacona przez Kupującego w następujących terminach:
1) pierwsza część ceny sprzedaży w wysokości 18.080.250 zł w terminie 10 Dni Roboczych od Dnia
Zamknięcia,
2) druga część ceny sprzedaży w wysokości 18.080.250 zł w terminie 4 miesięcy od Dnia Zamknięcia.
Cena sprzedaży może podlegać pomniejszeniom w zależności od sytuacji finansowo-operacyjnej Sefako w przypadku zaistnienia okoliczności opisanych w Umowie Sefako.
Wartość akcji sprzedawanych Sefako w księgach Emitenta wynosiła łącznie 18.152.961 zł.
Sprzedawane akcje Sefako stanowiły aktywa finansowe długoterminowe Emitenta.
Emitent i osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta nie są powiązane z Kupującym, z tym zastrzeżeniem, że Kupujący jest funduszem inwestycyjnym zarządzanym i reprezentowanym przez MS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, który to podmiot jest podmiotem zależnym Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie, będącej akcjonariuszem Emitenta, posiadającym 300.000.001 akcji Emitenta, co stanowi 22,48% kapitału zakładowego Emitenta.
Sprzedawane akcje Sefako zostały uznane za aktywa o znacznej wartości z uwagi na fakt, że ich łączna wartość przewyższa 10% kapitałów własnych Emitenta.