Zawarcie i wejście w życie umowy inwestycyjnej oraz umowy objęcia akcji z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A.

Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w dniu 21 grudnia 2012 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. („ARP”) określającą zasady inwestycji ARP w Spółkę („Umowa Inwestycyjna”). Umowa Inwestycyjna została zawarta na następujących warunkach:

1.   Z zastrzeżeniem spełnienia się warunku zawieszającego zapisanego w Umowie Inwestycyjnej, Spółka zobowiązała się do zaoferowania na rzecz ARP 300.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N1 spółki wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 15 października 2012 r. („Oferowane Akcje”) po cenie emisyjnej 50 gr za jedną akcję, tj. za łączną cenę emisyjną 150 mln zł („Łączna Cena Emisyjna”) a ARP zobowiązało się do objęcia Oferowanych Akcji oraz do zapłaty Łącznej Ceny Emisyjnej.

2.   Dodatkowo, Spółka zobowiązała się zaoferować nieodpłatnie na rzecz ARP warranty subskrypcyjne wyemitowane na podstawie uchwały nr 6 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 15 października 2012 r. („Warranty”) w liczbie, która (w przypadku wykonania praw z Warrantów) łącznie z Oferowanymi Akcjami uprawniać będzie ARP do wykonywania nie więcej niż 32,99% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (uwzględniając ostateczną liczbę akcji objętych w wyniku emisji akcji serii M, akcji serii N1 oraz akcji serii N2 Spółki) jednakże nie więcej niż 256.630.422 Warrantów.

3.   Warranty zostaną wydane ARP w terminie 10 dni roboczych od dnia rejestracji przez Sąd uchwały nr 6 walnego zgromadzenia Spółki z dnia 15 października 2012 r.

4.   Szczegółowe uprawnienia wynikające z Warrantów opisane są w uchwale walnego zgromadzenia Spółki (patrz raport bieżący nr 96/2012 z dnia 15 października 2012 r.)

5.   Warunkiem zawieszającym od spełnienia, którego uzależnione było wejście w życie Umowy było wejście w życie umowy określającej warunki finansowania Spółki przez Spółkę oraz jej wierzycieli finansowych („Umowa Restrukturyzacyjna”), który to warunek zawieszający spełnił się w dniu podpisania Umowy Inwestycyjnej, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 130/2012 r. opublikowanym w dniu dzisiejszym.

6.   W wyniku podpisania oraz wejścia w życie Umowy Inwestycyjnej, w dniu 21 grudnia 2012 r. Spółka zawarła z ARP umowę objęcia Oferowanych Akcji za Łączną Cenę Emisyjną (tj. 150 mln zł).