Zawarcie Umowy Nowej Linii Gwarancyjnej

Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) informuje w nawiązaniu do raportu nr 130/2012 z dnia 22 grudnia 2012 r., dotyczącego zawarcia przez Spółkę umowy w sprawie zasad obsługi zadłużenia finansowego („Umowa w Sprawie Zasad Obsługi Zadłużenia”), że w dniu 21 grudnia 2012 r. pomiędzy Spółką a: (i) Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (ii) Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., (iii) Bankiem Millennium S.A., (iv) Kredyt Bankiem S.A. oraz (v) Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (łącznie „Banki Finansujące”), zawarta została umowa kredytowa w sprawie nowej linii gwarancyjnej Spółki do kwoty 201.794.000,00 PLN oraz związanego z nią kredytu odnawialnego („Umowa Kredytowa”). Na podstawie Umowy Kredytowej i na warunkach w niej określonych Banki Finansujące udostępniły Spółce linię gwarancyjną o charakterze odnawialnym, w ramach której Spółka może wielokrotnie w okresie dostępności (do 31 grudnia 2016 roku) składać wnioski o wystawianie gwarancji bankowych - przetargowych, gwarancji należytego wykonania, rękojmi, zwrotu zaliczki lub zapłaty w związku z kontraktami zawieranymi przez Spółkę w ramach jej podstawowego przedmiotu działalności. Gwarancje będą wystawiane przez PKO Bank Polski, pozostałe Banki Finansujące ustanowią zabezpieczenie na rzecz PKO Banku Polskiego w postaci kaucji środków pieniężnych proporcjonalnie do udziału każdego z Banków Finansujących w finansowaniu, które zostaną sfinansowane ze środków pochodzących z udostępnionego kredytu odnawialnego. Roczny koszt wystawienia gwarancji oraz związanego z nią kredytu odnawialnego stanowi określony w umowie procent wysokości gwarancji.

W przypadku powstania roszczeń z gwarancji wystawionych na podstawie Umowy Kredytowej Spółka będzie obowiązana do zwrotu Bankom Finansującym równowartości kwot wypłaconych beneficjentom gwarancji w terminach i na zasadach zależnych od kwot roszczenia, tj. w tym natychmiastowej spłaty całości albo spłaty w ratach w ustalonym w umowie okresie. Roszczenia z gwarancji powstałe po 31 grudnia 2016 r. podlegają natychmiastowej spłacie. Ponadto, Spółka jest zobowiązana do zapłaty dodatkowych opłat, w tym administracyjnych i agencyjnych oraz zwrotu kosztów.

Umowa Kredytowa zawiera także postanowienia nakładające na Spółkę ograniczenia m.in. w zakresie zbywania składników majątku Spółki oraz ich obciążania, zasadniczo zgodne z  ograniczeniami przewidzianymi w Umowie Restrukturyzacyjnej. Ponadto Umowa Kredytowa nakłada na Spółkę ograniczenia dotyczące kontraktów, w związku z którymi wystawiane są gwarancje. 

Umowa Kredytowa przewiduje katalog zdarzeń (przypadków naruszenia) uprawniających Banki Finansujące m.in. do zredukowania dostępnych zaangażowań do zera, jak również do wypowiedzenia umowy w całości lub w części i postawienia zadłużenia w stan natychmiastowej wymagalności, po bezskutecznym upływie ustalonego w Umowie Kredytowej okresu naprawczego dla danego zdarzenia, obejmujący m.in przypadki braku płatności, niewypełnienia zobowiązań, niezgodności z prawdą oświadczeń, niewypłacalności i innych zdarzeń.

Przewidziany w Umowie Kredytowej katalog zabezpieczeń wierzytelności Banków Finansujących obejmuje m.in. zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach spółek zależnych Emitenta, zastawy rejestrowe i finansowe na rachunkach bankowych Emitenta, przelew na zabezpieczenie praw z umów ubezpieczenia i umów handlowych, pełnomocnictwa do rachunków bankowych i oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Katalog zabezpieczeń pokrywa się częściowo z katalogiem zabezpieczeń przewidzianym w Umowie w Sprawie Zasad Obsługi Zadłużenia.