Spełnienie się warunków zawieszających sprzedaży znaczących aktywów. Sprzedaż znaczących aktywów.
Zarząd Polimex-Mostostal S.A. („Emitent”) z siedzibą w Warszawie, przy ul. Czackiego 15/17, w nawiązaniu do Raportu bieżącego Emitenta nr 102/2012 z dnia 25 października 2012 r. informuje, że z dniem 7 marca 2013 r. („Dzień Zamknięcia”):
1) zostały spełnione łącznie następujące warunki zawieszające określone w warunkowej umowie sprzedaży udziałów spółki „Energomontaż-Północ Gdynia” sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni („EPG”) zawartej w dniu 24 października 2012 r. (RB nr 102/2012 z dnia 25 października 2012 r.) pomiędzy Emitentem a MARS Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie, zarządzanym i reprezentowanym przez MS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie („Kupujący”) („Umowa Sprzedaży Udziałów EPG”):
(i) uzyskanie przez Kupującego zgody organu antymonopolowego na dokonanie koncentracji,
(ii) zapłata przez Kupującego na rzecz Emitenta zaliczki,
(iii) odwołanie wszystkich prokur ustanowionych w EPG,
(iv) powzięcie przez Zgromadzenie Wspólników EPG uchwał w przedmiocie uchylenia uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany umowy spółki oraz zmian w składzie Rady Nadzorczej,
(v) spełnienie się warunków zawieszających zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości portowych w Gdyni pomiędzy Emitentem a MARS Finance 1 sp. z o.o. (o zawartej umowie przedwstępnej, spełnieniu warunków zawieszających zawarcia warunkowej umowy sprzedaży oraz warunkowej umowie sprzedaży nieruchomości Emitent poinformował w Raporcie bieżącym nr 102/2012 z dnia 25 października 2012 r., Raporcie bieżącym nr 12/2013 z dnia 31 stycznia 2013 r. oraz Raporcie bieżącym nr 17/2013 z dnia 14 lutego 2013 r.)
(vi) złożenie Kupującemu przez Emitenta w Dniu Zamknięcia pisemnego oświadczenia o niewystąpieniu na dzień poprzedzający Dzień Zamknięcia istotnej negatywnej zmiany,
(vii) przedstawienie wystawionego nie wcześniej niż 30 dni przed Dniem Zamknięcia zaświadczenia wystawionego przez właściwego naczelnika Urzędu Skarbowego oraz właściwy Oddział Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o braku zaległości EPG;
2) w wykonaniu Umowy Sprzedaży Udziałów EPG Emitent przeniósł na Kupującego własność 437 193 udziałów EPG o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 21.859.650 zł, stanowiących ok. 99,99% udziału w kapitale zakładowym EPG oraz uprawniających do ok. 99,99% głosów na Zgromadzeniu Wspólników EPG (każdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników EPG). Po dokonaniu zbycia Emitent nie posiada udziałów EPG.
Zgodnie z Umową Sprzedaży Udziałów EPG łączna cena za sprzedawane udziały wynosi 46.369.000 zł („Cena Sprzedaży”), przy czym do dnia 7 marca 2013 r. Emitentowi została wypłacona tytułem zaliczki łączna kwota 23.184.500 zł. Pozostała cześć Ceny Sprzedaży zostanie zapłacona przez Kupującego w następujących terminach:
(i) pierwsza część Ceny Sprzedaży w wysokości 11.592.250 zł zostanie zapłacona w terminie 10 dni roboczych od Dnia Zamknięcia,
(ii) drugą część Ceny Sprzedaży w wysokości 11.592.250 zł zostanie zapłacona w terminie 4 miesięcy od Dnia Zamknięcia.
Cena Sprzedaży może podlegać pomniejszeniom w zależności od sytuacji finansowo-operacyjnej EPG w przypadku zaistnienia okoliczności opisanych w Umowie Sprzedaży Udziałów EPG.
Wartość udziałów EPG w księgach Emitenta wynosiła łącznie 21.886.900 zł.
Sprzedawane udziały EPG stanowiły aktywa finansowe długoterminowe Emitenta.
Emitent i osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta nie są powiązane z Kupującym, z tym zastrzeżeniem, że Kupujący jest funduszem inwestycyjnym zarządzanym i reprezentowanym przez MS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, który to podmiot jest podmiotem zależnym Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie, będącej akcjonariuszem Emitenta, posiadającym 300.000.001 akcji Emitenta, co stanowi 22,48% kapitału zakładowego Emitenta.
Sprzedawane udziały EPG zostały uznane za aktywa o znacznej wartości z uwagi na fakt, że ich łączna wartość przewyższa 10% kapitałów własnych Emitenta.