Spełnienie się warunków zawieszających sprzedaży znaczących aktywów. Sprzedaż znaczących aktywów.

Zarząd Polimex-Mostostal S.A. („Emitent”) z siedzibą w Warszawie, przy ul. Czackiego 15/17, w nawiązaniu do Raportu bieżącego Emitenta nr 102/2012 z dnia 25 października 2012 r., Raportu bieżącego nr 12/2013 z dnia 31 stycznia 2013 r. oraz Raportu bieżącego nr 17/2013 z dnia 14 lutego 2013 r. informuje, że:

1.         Z dniem 7 marca 2013 roku zostały spełnione warunki zawieszające zawarcia pomiędzy Emitentem a MARS Finance 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Kupujący”) umowy przenoszącej:

1)  udział wynoszący 3.333/10.000 części w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej na terenie Portu Morskiego w Gdyni wraz z udziałem w prawie własności budowli i urządzeń („Nieruchomość 1”);

2) udział wynoszący 847/10.000 części w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej na terenie Portu Morskiego w Gdyni wraz z udziałem w prawie własności budynków, budowli, urządzeń („Nieruchomość 2”) oraz;

3)  prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej na terenie Portu Morskiego w Gdyni wraz z prawem własności budynków, budowli, urządzeń („Nieruchomość 3”).

Nieruchomość 1, Nieruchomość 2 i Nieruchomość 3 będą łącznie zwane dalej „Nieruchomościami.”

Emitent i Kupujący w Warunkowej Umowie Sprzedaży Nieruchomości, zawartej w formie aktu notarialnego w dniu 13 lutego 2013 r. (RB nr 17/2013 z dnia 14 lutego 2013 r.) zastrzegli następujące warunki zawieszające zawarcia umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości („Umowa Rozporządzająca”):

(i)   nieskorzystanie przez Zarząd Morskiego Portu Gdynia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z prawa pierwokupu Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3;

(ii)   nieskorzystanie przez Skarb Państwa z prawa pierwokupu Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3;

(iii)  nieskorzystanie przez Pomorską Specjalną Strefę Ekonomiczną sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie z prawa pierwokupu Nieruchomości 3;

(iv)   nabycie przez MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie – będący jedynym wspólnikiem Kupującego - wszystkich należących do Emitenta udziałów w spółce Energomontaż-Północ Gdynia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni;

(v) nieskorzystanie z prawa pierwokupu Nieruchomości przez którykolwiek z podmiotów uprawnionych do wykonania tego prawa;

przy czym warunki zawieszające określone w punkcie (iv) i (v) były wiążące wyłącznie dla stron Warunkowej Umowy Sprzedaży Nieruchomości.

2.         W dniu 7 marca 2013 roku, w wykonaniu zobowiązania wynikającego z Warunkowej Umowy Sprzedaży Nieruchomości Emitent i Kupujący zawarli Umowę Rozporządzającą przenoszącą na Kupującego prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości (wraz z prawem własności budynków, budowli i urządzeń).

Ustalona w Umowie Rozporządzającej cena za Nieruchomości wynosi 43.330.000 złotych, przy czym do dnia zawarcia Umowy Rozporządzającej Emitentowi została wypłacona przez Kupującego tytułem Zaliczki oraz Dodatkowej Zaliczki łączna kwota 26.615.000 złotych. Pozostała cześć ceny sprzedaży Nieruchomości zostanie zapłacona przez Kupującego w terminie 3 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy Rozporządzającej.

Nieruchomości zostaną wydane Kupującemu na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego do dnia 22 marca 2013 roku, przy czym ryzyko zniszczenia lub utraty Nieruchomości przechodzi na Kupującego z dniem podpisania Umowy Rozporządzającej.

3.         W dniu 7 marca 2013 r. Emitent i Kupujący zawarli umowę sprzedaży ruchomości położonych na Nieruchomościach („Ruchomości”) za łączną cenę 9.900.000 złotych brutto. Ruchomości zostaną wydane Kupującemu na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego do dnia 22 marca 2013 roku, przy czym ryzyko zniszczenia lub utraty Ruchomości przechodzi na Kupującego z dniem podpisania Umowy Rozporządzającej.

Wartość Nieruchomości i Ruchomości w księgach Emitenta wynosiła łącznie 31.605.154,80 zł.

Sprzedawane Nieruchomości i Ruchomości stanowiły aktywa długoterminowe Emitenta.

Emitent i osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta nie są powiązane z Kupującym, z tym zastrzeżeniem, że Kupujący jest spółką, w której całość udziałów posiada MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzany i reprezentowany przez MS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, który to podmiot jest podmiotem zależnym Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie, będącej akcjonariuszem Emitenta, posiadającym 300.000.001 akcji Emitenta, co stanowi 22,48% kapitału zakładowego Emitenta.

Sprzedawane Nieruchomości i Ruchomości zostały uznane za aktywa o znacznej wartości z uwagi na fakt, że ich łączna wartość przewyższa 10% kapitałów własnych Emitenta.