Zawarcie przez spółkę zależną z bankiem PKO BP SA umowy o udzielnie gwarancji do projektu OPOLE oraz udzielenie gwarancji przez PKO BP SA

W nawiązaniu do raportu bieżącego Nr 188/2013 z dnia 17.12.2013r. Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Czackiego 15/17 („Spółka”), informuje iż w dniu 23 stycznia 2014 r., spółka zależna Polimex Projekt Opole Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Polimex Projekt Opole”), podpisała z bankiem PKO BP S.A. („Bank”) Umowę o Udzielenie Gwarancji („Umowa”) do kontraktu na budowę bloków energetycznych nr 5 i 6 w PGE Elektrowni Opole S.A. z dnia 15 lutego 2012 r. zawartego pomiędzy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. z siedzibą w Bełchatowie („Zamawiający”) a Spółką („Umowa Główna”).

Zgodnie z warunkami Umowy, Bank udzieli na zlecenie Polimex Projekt Opole gwarancji bankowej zwrotu zaliczki na kwotę 199.161.600,00 PLN z terminem ważności do dnia 15.05.2019r. oraz gwarancji bankowej należytego wykonania na kwotę 199.161.600,00 PLN z terminem ważności do dnia 30.08.2018 r., których beneficjentem będzie Zamawiający.

Gwarancje zostały udzielone Zamawiającemu w dniu 24 stycznia 2014 r.

Udzielenie gwarancji Zamawiającemu zależało od spełnienia szeregu warunków typowych dla tego rodzaju umów, w tym m.in. otrzymania przez Bank należycie podpisanych umów dotyczących zabezpieczeń wymienionych w pkt (1), (2), (4) i (6) poniżej.

Zgodnie z Umową wierzytelności Banku zostały/zostaną zabezpieczone:

1)  poręczeniem według przepisów Kodeksu cywilnego udzielonym przez Spółkę na rzecz Banku;

2)  hipoteką łączną o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia (równym z Hipotekami Kozienice oraz Hipotekami Nowej Linii Gwarancyjnej), która zostanie ustanowiona na nieruchomościach Spółki i podmiotów z Grupy Spółki.

3)  przelewem na zabezpieczenie praw z gwarancji zwrotu zaliczki i gwarancji należytego wykonania uzyskanych przez Spółkę od podwykonawców Spółki w zakresie, w jakim gwarancje takie zostaną wystawione na zlecenie podwykonawców Spółki w związku z Umową Główną, należycie zawartą pomiędzy Bankiem a Spółka, w formie i o treści satysfakcjonującej Bank;

4)  zastawami rejestrowymi: (i) na wierzytelności wobec Zamawiającego z tytułu przekazu wierzytelności Spółki wobec Zamawiającego o zapłatę wynagrodzenia na podstawie Umowy Głównej; oraz (ii) na wierzytelności wobec Spółki z tytułu umowy podwykonawczej na realizację Umowy Głównej zawartej przez Polimex Projekt Opole oraz Spółkę z dnia 25 października 2013 r.;

5)  przelewem na zabezpieczenie praw z gwarancji zwrotu zaliczki i gwarancji należytego wykonania uzyskanych przez Polimex Projekt Opole od podwykonawców Polimex Projekt Opole w zakresie, w jakim gwarancje takie zostaną wystawione na zlecenie podwykonawców Polimex Projekt Opole w związku z Umowy Głównej;  

6)  przeniesieniem na własność Banku środków Polimex Projekt Opole wpływających na rachunek projektowy i kaucji na podstawie umowy rachunku projektowego i kaucji;

7)  oświadczeniem Polimex Projekt Opole o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa bankowego z tytułu niniejszej umowy; oraz

8)  oświadczeniem Spółki o poddaniu się egzekucji w odniesieniu do Hipotek Opole

Wysokość prowizji oraz pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunkach rynkowych dla tego typu umów.

 Niniejsza informacja została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, że dotyczy umowy której wartość przekracza 10 % przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Spółki za