Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, iż w dniu 2 lipca 2013 r., spółka WELDON Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Brzezówce KRS 0000165528 ("Kupujący") zawarła ze Spółką przedwstępną umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Polimex-Mostostal S.A. tj. Zakładu Zabezpieczeń Antykorozyjnych Oddział Dębica w Dębicy ("Zakład"). Przedmiotem działalności Zakładu jest cynkowanie ogniowe konstrukcji stalowych. 

Cena sprzedaży Zakładu wynosi: 18.300.000 zł (osiemnaście milionów trzysta tysięcy złotych) przy założeniu utrzymywania uzgodnionej między Stronami wartości księgowej zapasów Zakładu na dzień zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży Zakładu ("Data Zamknięcia") z możliwością jej odpowiedniej korekty w uzgodnionym pomiędzy Stronami zakresie, w przypadku, w którym wartość zapasów Zakładu okaże się wyższa od wartości uzgodnionej pomiędzy Kupującym i Spółką.

Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży Zakładu powinno nastąpić nie później niż do dnia 29 grudnia 2013 roku i uzależnione jest od spełnienia następujących warunków zawieszających:
1. zapłaty przez Kupującego przed Datą Zamknięcia ceny sprzedaży (pomniejszonej o kwotę zaliczki, zapłaconej na rachunek escrow po zawarciu umowy przedwstępnej) na rachunek zastrzeżony escrow;
2. przedłożenia Kupującemu: (A) oświadczenia w zakresie zrzeczenia się hipotek obciążających nieruchomości stanowiące przedmiot sprzedaży wraz z wnioskiem o wykreślenie takich hipotek z ksiąg wieczystych albo postanowienia właściwego sądu potwierdzającego wykreślenie hipotek z ksiąg wieczystych nieruchomości Zakładu, oraz (B) oświadczenia, na podstawie którego wierzyciele bezpośrednio lub poprzez administratora zastawu na przedsiębiorstwie Spółki (w zakresie w jakim obciąża on składniki Zakładu) zgodzą się na wyłączenie składników Zakładu objętych zastawem z przedmiotu zastawu wraz z wnioskiem o zmianę treści wpisu takiego zastawu w zakresie zwolnienia/wykreślenia spod obciążenia zastawem składników Zakładu, albo postanowienia właściwego Sądu, w zakresie zmiany przedmiotu zastawu poprzez zwolnienie/wykreślenie spod obciążenia zastawem składników Zakładu;
3. uzyskania przez Strony zaświadczeń organów podatkowych i Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o uzgodnionej przez Strony treści;
4. uzyskania przez Kupującego warunkowych decyzji właściwych organów o przeniesieniu pozwoleń środowiskowych wskazanych w umowie przedwstępnej, na Kupującego.

Spółka zobowiązała się zawrzeć w umowie przyrzeczonej sprzedaży Zakładu zobowiązanie do zapłaty kary umownej w wysokości 2,5% (dwa i pół procent) ceny sprzedaży za złożenie nieprawdziwego oświadczenia wskazanego w umowie, w przypadku gdy w okresie 1 (jednego) roku kalendarzowego od Daty Zamknięcia, wybrane oświadczenia Spółki okażą się nieprawdziwe według stanu na Datę Zamknięcia, przy czym: 
1. łączna wysokość powyższych kar umownych (w przypadku więcej niż jednego naruszenia) nie może przekroczyć 8 % (osiem procent) ceny sprzedaży; 
2. kara umowna, o której mowa powyżej będzie należna tylko i wyłącznie jeśli szkoda poniesiona przez Kupującego w związku z danym naruszeniem oświadczenia Spółki będzie wyższa niż 100.000 PLN (sto tysięcy złotych).