Informacja Poufna – uzgodnienie z wierzycielami finansowymi wstępnego porozumienia w sprawie warunków III etapu restrukturyzacji finansowej Spółki

Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w dniu 23 czerwca 2014 r. Spółka zawarła z wierzycielami finansowymi będącymi stronami umowy w sprawie zasad obsługi zadłużenia finansowego Spółki z dnia 21 grudnia 2012 r. („Umowa ZOZF”) (patrz raport bieżący nr 130/2012), tj. z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Ochrony Środowiska S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz Bankiem Millennium S.A. (łącznie "Banki") oraz obligatariuszami posiadającymi wierzytelności z tytułu obligacji wyemitowanych przez Spółkę o łącznej wartości nominalnej około 120 mln zł (łącznie „Wierzyciele”) wstępne porozumienie w sprawie warunków III etapu restrukturyzacji finansowej Spółki („Warunki Wstępne”). Uzgodnienie poczynione w Warunkach Wstępnych mają zostać odzwierciedlone w formie aneksu do Umowy ZOZF nie później niż do dnia 3 lipca 2014 r. pod warunkiem zwołania przez Spółkę walnego zgromadzenia z porządkiem obrad zakładającym podjęcie uchwał pozwalających na realizację postanowień Warunków Wstępnych, o których mowa w pkt. II i III niniejszego Raportu. Strony zobowiązują się dołożyć należytych starań negocjując w dobrej wierze zapisy aneksu do Umowy ZOZF odzwierciedlającego treść Warunków Wstępnych. Poza zobowiązaniem do prowadzenia negocjacji w dobrej wierze Warunki Wstępne nie kreują dla stron innych praw i obowiązków.

Kluczowe warunki zmian do Umowy ZOZF określone w Warunkach Wstępnych związane z III etapem restrukturyzacji Spółki zakładają:

I.     Restrukturyzacja operacyjna i majątkowa

Spółka kontynuować będzie proces restrukturyzacji operacyjnej i finansowej w drodze:

a)         dalszej reorganizacji grupy kapitałowej Spółki oraz optymalizacji kosztów działalności grupy, w szczególności w strukturze grupy kapitałowej zostaną wydzielone dwie główne spółki zależne od Spółki, które będą prowadzić działalność w następujących zakresach: (i) Energetyka oraz (ii) Petrochemia (łącznie „Spółki Segmentowe”); oraz

b)         kontynuacji procesu sprzedaży składników majątkowych (w szczególności nieruchomości należących do Spółki oraz udziałów i akcji w spółach zależnych oraz innych aktywów), które nie są niezbędne do dalszego prowadzenia podstawowej działalności Spółki.

II.   Dokapitalizowanie Spółki

1.      Spółka przeprowadzi emisję obligacji na łączną kwotę 140 mln zł („Obligacje”), z czego cześć emitowanych obligacji stanowić będą obligacje zamienne na akcje Spółki. Obligacje zamienne podlegać będą zamianie na akcje Spółki po cenie emisyjnej równej 0,04 gr.

2.      Obligacje będą posiadały 5 letni termin zapadalności i będą zabezpieczone na takich samych warunkach i z takim samym pierwszeństwem jak wierzytelności pozostałych Wierzycieli będących stronami Umowy ZOZF wynikające z udzielenia Spółce Nowej Linii Gwarancyjnej (patrz raport nr 132/2012), w szczególności Obligacje oraz Nowa Linia Gwarancyjna zostaną zabezpieczone poprzez zastawy na udziałach w Spółkach Segmentowych.

3.      Płatność odsetek od Obligacji będzie odroczona do 31 marca 2017 r., przy czym część oprocentowania narosłego od Obligacji płatna będzie w dniu zapadalności Obligacji.

4.      Celem emisji Obligacji będzie opłacenie kapitału Spółek Segmentowych w celu finansowania ich początkowego kapitału obrotowego oraz zasilenie kapitału obrotowego Spółki.

III. Konwersja Wierzytelności

1.      Wierzyciele będący stronami Umowy ZOZF zobowiążą się do skonwertowania na kapitał zakładowy Spółki przysługujących im wierzytelności wobec Spółki w łącznej kwocie co najmniej 470 mln zł („Konwersja”).

2.      W celu realizacji Konwersji, Spółka dokona nowych emisji akcji Spółki po średniej cenie emisyjnej 0,175 zł za jedną akcję emitowaną w ramach Konwersji.

IV.   Pozostałe istotne postanowienia Warunków Wstępnych

1.      Ostateczna spłata pozostałych wierzytelności Wierzycieli Spółki będących stronami Umowy ZOZF nieobjętych Konwersją nastąpi do dnia 31 grudnia 2019 r. lub do ostatecznej daty wykupu Obligacji (w zależności od tego, który z ww. terminów nastąpi wcześniej) („Data Ostatecznej Spłaty”) i będzie następować zgodnie z harmonogramem uzgodnionym z Wierzycielami.

2.      Płatność odsetek od wierzytelności nieobjętych Konwersją zostanie odroczona do 31 marca 2017 r., przy czym część oprocentowania narosłego od ww. wierzytelności płatna będzie w Dacie Ostatecznej Spłaty.

3.      Spłata odsetek naliczonych do daty Konwersji oraz roszczeń zwrotnych z tytułu gwarancji wystawionych przez Banki i powstałych do daty Konwersji zostanie odroczona do Daty Ostatecznej Spłaty.

4.      Katalog przypadków naruszenia Umowy ZOZF ulegnie znacznemu ograniczeniu oraz uproszczone zostaną procedury wyrażania zgody przez Wierzycieli na poszczególne działania restrukturyzacyjne Spółki.

5.      Poprzez podpisanie aneksu do Umowy ZOZF implementującego postanowienia Warunków Wstępnych Wierzyciele zrzekną się bezwarunkowo i bezterminowo wszelkich uprawnień wynikających z naruszeń Umowy ZOZF które wystąpiły (lub wystąpią)  do daty zawarcia Warunków Wstępnych.

V.    Nowa Linia Gwarancyjna

Umowa na podstawie której Banki udzieliły Spółce finansowania w ramach Nowej Linii Gwarancyjnej (patrz raport nr 132/2012) zostanie zmieniona w ten sposób, że limit Nowej Linii Gwarancyjnej udostępniany przez Banki zostanie ustalony na kwotę 60 mln zł.