Uzgodnienie wstępnych warunków drugiego etapu restrukturyzacji zadłużenia finansowego spółki z wierzycielami

Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przy ul. Czackiego 15/17 informuje, że w dniu 11 października 2013 r. Spółka. z jednej strony, a z drugiej Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Zachodni WBK S.A. (łącznie "Banki Finansujące"), Bank Millennium S.A. jako bank gwarantujący (łącznie z Bankami Finansującymi "Banki") oraz obligatariusze posiadający wierzytelności z tytułu obligacji wyemitowanych przez Spółkę o łącznej wartości nominalnej około 144 mln zł ("Obligatariusze", a łącznie z Bankami "Wierzyciele") będącymi stronami umowy w sprawie zasad obsługi zadłużenia finansowego z dnia 21 grudnia 2012 r. ("Umowa ZOZF") (patrz raport bieżący nr 130/2012 z dnia 22 grudnia 2012 r.) podpisały wstępne, wiążące porozumienie określające warunki drugiego etapu restrukturyzacji finansowej Spółki, w tym w sprawie zmian do Umowy ZOZF niezbędnych do wdrożenia drugiego etapu restrukturyzacji Spółki ("Porozumienie"). Po przeszło roku od podpisania Umowy ZOZF Spółka oraz Wierzyciele finansowi dokonali analizy sytuacji Spółki oraz uzgodniły główne kierunki niezbędnych zmian w Umowie ZOZF mające na celu odzyskanie przez spółkę stabilnej sytuacji finansowej pozwalającej jej na niezakłócone prowadzenie działalności oraz obsługę zadłużenia wobec Wierzycieli. Kluczowe zmiany do Umowy ZOZF określone w Porozumieniu zakładają: I. Restrukturyzacja zadłużenia finansowego (kredytów, gwarancji oraz wierzytelności obligatariuszy) Data ostatecznej spłaty zadłużenia finansowego Spółki udzielonego przez Banki Finansujące oraz wierzytelności Obligatariuszy Spółki z tytułu obligacji zostanie przesunięta do dnia 31 grudnia 2019 r. Spłata zadłużenia będzie dokonywana w latach 2016-2019 zgodnie z harmonogramem uzgodnionym z Wierzycielami. Oprocentowanie zadłużenia finansowego z tytułu kredytów i wierzytelności z tytułu obligacji zostanie obniżone w stosunku do obecnie obowiązującego. Płatność części odsetek od udzielonych kredytów oraz wierzytelności z tytułu obligacji za lata 2013-2015 będzie rozbita na dwie części. Spółka na bieżąco będzie spłacać Wierzycielom stawkę referencyjną oraz część marży zaś pozostała część marży będzie akumulowana i spłacana w latach 2016-2019 w równych kwartalnych ratach. Odsetki od zadłużenia finansowego, których płatność została odroczona przez Wierzycieli do dnia 31 października 2013 r. na mocy aneksu Nr. 3 do Umowy ZOZF (patrz raport bieżący nr 128/2013 z dnia 1 października 2013 r.) zostaną zapłacone przez Spółkę do dnia 30 listopada 2013 r. lub dniu następującym po dniu, w którym Spółka otrzyma wpływy z pakietowej sprzedaży nieruchomości opisanej w pkt. II niniejszego raportu (w zależności od tego, które z ww. zdarzeń nastąpi wcześniej). Roszczenia zwrotne z tytułu udzielonych gwarancji będą spłacane przez Spółkę na dotychczasowych zasadach określonych w Umowie ZOZF. II. Restrukturyzacja operacyjna Optymalizacja kosztów operacyjnych Spółka będzie kontynuować wdrażanie planów oszczędnościowych mających na celu optymalizację kosztów operacyjnych grupy kapitałowej Spółki. Postępy Spółki w tej materii będą monitorowane przez wierzycieli finansowych Spółki. Pakietowa Sprzedaż nieruchomości oraz zbywanie aktywów Spółka oraz jej wybrane Spółki zależne dokonają do dnia 31 grudnia 2013 r. pakietowego zbycia nieruchomości uzgodnionych z Wierzycielami. Spółka oczekuje wpływów z pakietowej sprzedaży ww. nieruchomości w kwocie powyżej 200 mln zł. W celu umożliwienia Spółce pakietowej sprzedaży nieruchomości wierzyciele będący stroną Umowy ZOZF dokonają zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych na ich rzecz na ww. nieruchomościach. Przychody z pakietowej sprzedaży nieruchomości zostaną zwolnione z rachunków powierniczych przez Banki i udostępnione Spółce po spełnieniu szeregu warunków zawieszających (m.in. po zwolnieniu zabezpieczeń ustanowionych na ww. nieruchomościach na rzecz wierzycieli, którzy byli stronami umowy z dnia 24 lipca 2012 r. w sprawie powstrzymania się od egzekwowania zobowiązań ("Umowa Standstill"), ale nie są stronami Umowy ZOZF). Wydatkowanie przez Spółkę środków pozyskanych z tytułu sprzedaży pakietowej nieruchomości będzie nadzorowane przez Wierzycieli. Spółka będzie kontynuować dotychczasowe działania mające na celu zbywanie aktywów, które nie są kluczowe w działalności Spółki. Zbywane aktywa będą obejmować akcje i udziały w spółkach zależnych, zbędny majątek rzeczowy lub zorganizowane części przedsiębiorstwa. Zgodnie z Umową ZOZF Spółka zobowiązana jest do uzyskania kwoty nie mniejszej niż 600 mln zł w okresie do 31 grudnia 2015 r. Na dzień niniejszego raportu Spółka dokonała zbyć na łączną kwotę ponad 258 mln zł. III. Emisje akcji oraz konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy Spółki Porozumienie przewiduje, że Spółka zwoła nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki w celu uchwalenia nowych emisji akcji, które umożliwią zarządowi Spółki oferowanie potencjalnym inwestorom akcji nowych emisji w celu uzyskania dodatkowych środków pieniężnych oraz umożliwienie Wierzycielom Spółki skonwertowanie wierzytelności wobec Spółki na jej kapitał zakładowy. W zakresie konwersji długu Porozumienie zakłada przeprowadzenie: a) konwersji wierzytelności należących do Wierzycieli w kwocie ok. 20 mln zł do dnia 30 listopada 2013 r.; b) konwersji wierzytelności należących do Wierzycieli w łącznej kwocie (narastająco, uwzględniając wcześniejszą konwersje) ok. 30 mln zł do dnia 31 grudnia 2013 r.; c) konwersji wierzytelności należących do Wierzycieli w łącznej kwocie (narastająco, uwzględniając wcześniejsze konwersje) ok. 100 mln zł do dnia 28 lutego 2014 r. W zakresie pozyskania nowych środków finansowych Spółka zobowiązana jest do pozyskania łącznej kwoty 240 mln zł do dnia 31 maja 2015 r.,. Źródłem pozyskania kwoty wskazanej powyżej będzie emisja akcji lub sprzedaż spółek zależnych lub zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki. IV. Zmiany nowej linii gwarancyjnej Porozumienie przewiduje jednocześnie wprowadzenie mechanizmu automatycznego zwiększenia limitu nowej linii gwarancyjnej o kwotę 126 mln zł do łącznej kwoty ok. 328 mln zł (po spełnieniu szeregu warunków) w ramach nowej linii gwarancyjnej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 132/2012 z dnia 22 grudnia 2012 r. Strony wprowadzą też szereg zmian do umowy dotyczącej udzielenia nowej linii gwarancyjnej, które mają usprawnić i przyspieszyć procedury weryfikacji projektów zgłaszanych przez Spółkę oraz udzielania gwarancji przez Banki. V. Pozostałe zmiany do Umowy ZOZF Porozumienie zakłada także wprowadzenie zmian mających na celu usprawnienie współpracy Spółki z Wierzycielami oraz funkcjonowanie Umowy ZOZF m.in. poprzez usprawnienie procesów decyzyjnych Wierzycieli, zaktualizowanie wskaźników finansowych do utrzymywania których zobowiązana będzie Spółka oraz podzielenie przypadków naruszenia Umowy ZOZF na przypadki o charakterze kluczowym dla funkcjonowania procesu restrukturyzacji, oraz przypadków naruszenia o charakterze technicznym/ostrzegawczym, których wystąpienie nie będzie skutkować ograniczaniem Spółce dostępu do nowej linii gwarancyjnej, środków finansowych na rachunkach oraz nie będzie wstrzymywać realizacji planu zbyć przez Spółkę; Ponadto, w Porozumieniu uzgodniono także warunki niezbędne do wystawienia gwarancji na kontrakt Opole jak i zasady restrukturyzacji spółki zależnej PRINŻ-1 sp. z o.o. Porozumienie zakłada, że zobowiązania poszczególnych grup Wierzycieli do podjęcia określonych działań uzależnione będą od spełniania szeregu warunków przez Spółkę lub wykonania zobowiązań przez pozostałe kategorie Wierzycieli. Porozumienie zakłada, że aneks do Umowy ZOZF wprowadzający rozwiązania uzgodnione w Porozumieniu, zostanie podpisany do dnia 18 października 2013 r. Wejście w życie aneksu do Umowy ZOZF uzależnione będzie od zwołania przez Zarząd Spółki walnego zgromadzenia z porządkiem obrad mającym na celu podjęcie uchwał umożliwiających wdrożenie postanowień opisanych w pkt. III niniejszego raportu.