Podpisanie Aneksu do Umowy w sprawie Obsługi Zadłużenia Finansowego z dnia 21 grudnia 2012 r.
Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) przy ul. Czackiego 15/17 informuje, że w dniu 25 października 2013 r. Spółka, z jednej strony, a z drugiej Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Zachodni WBK S.A. (łącznie „Banki Finansujące”), Bank Millennium S.A. jako bank gwarantujący (łącznie z Bankami Finansującymi „Banki”) oraz obligatariusze posiadający wierzytelności z tytułu obligacji wyemitowanych przez Spółkę o łącznej wartości nominalnej około 144 mln zł („Obligatariusze”, a łącznie z Bankami „Wierzyciele”) będącymi stronami umowy w sprawie zasad obsługi zadłużenia finansowego z dnia 21 grudnia 2012 r. („Umowa ZOZF”) (patrz raport bieżący nr 130/2012 z dnia 22 grudnia 2012 r.) zawarły aneks do Umowy ZOZF wdrażający uzgodnienia zawarte we wstępnych warunkach drugiego etapu restrukturyzacji finansowej Spółki z dnia 11 października 2013 r. (o zawarciu, których Spółka informowała raportem numer 137/2013 z dnia 12 października 2013 r.) („Aneks”).
Kluczowe zmiany do Umowy ZOZF wprowadzone na podstawie Aneksu obejmują:
I. Restrukturyzacja zadłużenia finansowego (kredytów, gwarancji oraz wierzytelności obligatariuszy)
Data ostatecznej spłaty zadłużenia finansowego Spółki udzielonego przez Banki Finansujące oraz wierzytelności Obligatariuszy Spółki z tytułu obligacji została przesunięta do dnia 31 grudnia 2019 r. Spłata zadłużenia będzie dokonywana w latach 2016-2019 zgodnie z harmonogramem uzgodnionym z Wierzycielami. Oprocentowanie zadłużenia finansowego z tytułu kredytów i wierzytelności z tytułu obligacji zostało obniżone. Płatność części odsetek od udzielonych kredytów oraz wierzytelności z tytułu obligacji za lata 2013-2015 będzie płatna w dwóch częściach, tj. Spółka na bieżąco będzie spłacać Wierzycielom stawkę referencyjną oraz część marży zaś pozostała część marży będzie akumulowana i spłacana w latach 2016-2019 w równych kwartalnych ratach. Odsetki od zadłużenia finansowego, których płatność została odroczona przez Wierzycieli do dnia 31 października 2013 r. na mocy aneksu Nr. 3 do Umowy ZOZF (patrz raport bieżący nr 128/2013 z dnia 1 października 2013 r.) zostaną zapłacone przez Spółkę do dnia 30 listopada 2013 r. lub dniu następującym po dniu, w którym Spółka otrzyma wpływy z pakietowej sprzedaży nieruchomości opisanej w pkt. II niniejszego raportu (w zależności od tego, które z ww. zdarzeń nastąpi wcześniej). Roszczenia zwrotne z tytułu gwarancji udzielonych przez Banki będą spłacane przez Spółkę na dotychczasowych zasadach określonych w Umowie ZOZF.
II. Restrukturyzacja operacyjna i majątkowa
(a) Optymalizacja kosztów operacyjnych
Spółka będzie kontynuować wdrażanie planów oszczędnościowych mających na celu optymalizację kosztów operacyjnych grupy kapitałowej Spółki. Postępy Spółki w tej materii będą monitorowane przez Wierzycieli.
(b) Pakietowa Sprzedaż nieruchomości oraz zbywanie aktywów
Na podstawie Aneksu Spółka oraz jej wybrane Spółki zobowiązały się dokonać do dnia 31 grudnia 2013 r. pakietowego zbycia nieruchomości uzgodnionych z Wierzycielami. Spółka oczekuje wpływów z pakietowej sprzedaży ww. nieruchomości w kwocie powyżej 200 mln zł. W celu umożliwienia Spółce realizacji pakietowej sprzedaży nieruchomości Wierzyciele dokonają zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych na ich rzecz na ww. nieruchomościach. Przychody z pakietowej sprzedaży nieruchomości zostaną zwolnione z rachunków powierniczych przez Banki i udostępnione Spółce po spełnieniu szeregu warunków (m.in. po zwolnieniu zabezpieczeń ustanowionych na ww. nieruchomościach na rzecz wierzycieli, którzy byli stronami umowy z dnia 24 lipca 2012 r. w sprawie powstrzymania się od egzekwowania zobowiązań, ale nie są stronami Umowy ZOZF). Wydatkowanie przez Spółkę środków pozyskanych z tytułu sprzedaży pakietowej nieruchomości będzie nadzorowane przez Wierzycieli.
Spółka będzie kontynuować dotychczasowe działania mające na celu zbywanie aktywów, które nie są kluczowe w działalności Spółki. Zbywane aktywa będą obejmować oprócz nieruchomości, akcje i udziały w spółkach zależnych, zbędny majątek rzeczowy lub zorganizowane części przedsiębiorstwa. Zgodnie z Umową ZOZF w okresie do 31 grudnia 2015 r. Spółka zobowiązana jest do uzyskania kwoty nie mniejszej niż 600 mln zł z tytułu sprzedaży zbywanych aktywów. Na dzień niniejszego raportu Spółka dokonała zbyć na łączną kwotę ponad 258 mln zł.
III. Emisje akcji oraz konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy Spółki
Aneks przewiduje (z zastrzeżeniem podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki, o którym Spółka informowała na podstawie raportów bieżących nr 141/2013 i 142/2013
z 17 października 2013 r. odpowiednich uchwał w sprawie emisji nowych akcji) mechanizmy umożliwiające Wierzycielom skonwertowanie przysługujących im wierzytelności wobec Spółki na jej kapitał zakładowy. Przewidziane emisje akcje mają również na celu umożliwienie zarządowi Spółki oferowanie potencjalnym inwestorom akcji nowych emisji w celu uzyskania dodatkowych środków pieniężnych.
W zakresie konwersji długu na kapitał zakładowy Spółki, Aneks przewiduje przeprowadzenie:
(i) konwersji wierzytelności należących do Wierzycieli w kwocie ok. 20 mln zł do dnia 30 listopada 2013 r.;
(ii) konwersji wierzytelności należących do Wierzycieli w kwocie ok. 10 mln zł (tj. narastająco, uwzględniając wcześniejszą konwersję, łącznej kwoty ok. 30 mln zł) do dnia 31 grudnia 2013 r.; oraz
(iii) konwersji wierzytelności należących do Wierzycieli w kwocie ok. 70 mln zł (tj. narastająco, uwzględniając wcześniejsze konwersje, w łącznej kwocie co najmniej 100 mln zł) do dnia 28 lutego 2014 r.
W zakresie pozyskania nowych środków finansowych Spółka zobowiązana jest do pozyskania łącznej kwoty 240 mln zł do dnia 31 maja 2015 r. Źródłem pozyskania kwoty wskazanej powyżej będzie emisja akcji lub sprzedaż spółek zależnych lub zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki.
IV. Zmiany nowej linii gwarancyjnej
Aneks przewiduje jednocześnie wprowadzenie mechanizmu automatycznego zwiększenia limitu nowej linii gwarancyjnej o kwotę 126 mln zł do łącznej kwoty ok. 328 mln zł (po spełnieniu szeregu warunków) w ramach nowej linii gwarancyjnej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 132/2012 z dnia 22 grudnia 2012 r. Strony wprowadzą też szereg zmian do umowy dotyczącej udzielenia nowej linii gwarancyjnej, które mają usprawnić i przyspieszyć procedury weryfikacji projektów zgłaszanych przez Spółkę oraz udzielania gwarancji przez Banki.
V. Pozostałe zmiany do Umowy ZOZF
Aneks wprowadza zmiany mające na celu usprawnienie współpracy Spółki z Wierzycielami oraz funkcjonowanie Umowy ZOZF m.in. poprzez usprawnienie procesów decyzyjnych Wierzycieli, zaktualizowanie wskaźników finansowych do utrzymywania których zobowiązana będzie Spółka oraz wprowadzenie zasady, zgodnie z którą wystąpienie przypadków naruszenia Umowy ZOZF nie będzie skutkować ograniczaniem Spółce środków finansowych na rachunkach oraz nie będzie wstrzymywać realizacji przez Spółkę planu zbyć aktywów majątkowych. Ponadto, w Aneksie uzgodniono także zasady restrukturyzacji spółki zależnej PRINŻ-1 sp. z o.o. Aneks zakłada, że zobowiązania poszczególnych grup Wierzycieli do podjęcia określonych działań uzależnione będą od spełniania szeregu warunków przez Spółkę lub wykonania zobowiązań przez pozostałe kategorie Wierzycieli.