Zawarcie z wierzycielami finansowymi aneksu do Umowy w sprawie zasad obsługi zadłużenia finansowego i wydanie zgód przez wierzycieli finansowych Spółki na zmianę terminu zamknięcia III etapu restrukturyzacji. Zawarcie aneksu do umowy dotyczącej finansowan

I.             Zawarcie aneksu do Umowy w sprawie zasad obsługi zadłużenia finansowego oraz zmiana terminu zamknięcia III etapu restrukturyzacji

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 74/2014 z dnia 23 czerwca 2014 r., raportu bieżącego 106/2014 z dnia 29 lipca 2014 r. oraz raportu bieżącego nr 109/2014 z dnia 31 lipca 2014 r., Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w dniu 12 września 2014 r. Spółka zawarła z wierzycielami finansowymi będącymi stronami umowy w sprawie zasad obsługi zadłużenia finansowego Spółki z dnia 21 grudnia 2012 r. („Umowa ZOZF”) (patrz raport bieżący nr 130/2012), tj. z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Ochrony Środowiska S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz Bankiem Millennium S.A. (łącznie „Banki”) oraz obligatariuszami posiadającymi wierzytelności z tytułu obligacji wyemitowanych przez Spółkę o łącznej wartości nominalnej około 120 mln zł (łącznie „Wierzyciele”) aneks do Umowy ZOZF modyfikujący warunki zamknięcia III etapu restrukturyzacji finansowej Spółki, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 74/2014 i w raporcie („Aneks”).

Zgodnie z Aneksem oraz oświadczeniami wierzycieli finansowych dotyczącymi m.in. wydłużenia terminu na dokonanie zamknięcia III etapu restrukturyzacji określonego w Aneksie, termin na dokonanie zamknięcia III etapu restrukturyzacji (w tym dokonanie Konwersji, o której mowa w pkt (II) poniżej) został wydłużony do dnia 17 września 2014 r. („Dzień Zamknięcia”).

Ponadto strony Umowy ZOZF dokonały na podstawie Aneksu modyfikacji warunków, których spełnienie jest wymagane do zamknięcia III etapu restrukturyzacji Spółki – tj. dokonania emisji obligacji, udostępnienia dwóm głównym spółkom zależnym od Spółki, które będą prowadzić działalność w następujących zakresach: (i) Energetyka oraz (ii) Petrochemia (łącznie „Spółki Segmentowe”) Nowej Linii Gwarancyjnej, a także dokonania konwersji na kapitał zakładowy Spółki wierzytelności przysługujących wierzycielom finansowym będącym stroną Umowy ZOZF (łącznie „Wierzyciele”) w łącznej kwocie nie mniejszej niż 470 mln zł („Konwersja”), w ten sposób, że stanowią je następujące zdarzenia:

(a)    Wierzyciele oraz Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. („ARP”) (lub inne podmioty obejmujące wraz z ARP obligacje o łącznej wartości 140 mln złotych („Nowe Obligacje”)) zawrą umowę pomiędzy wierzycielami;

(b)    Spółka, Spółki Segmentowe oraz banki będące stroną umowy, na podstawie której udzieliły Spółce finansowania w ramach Nowej Linii Gwarancyjnej (patrz raport nr 132/2012 z dnia 22 grudnia 2012 r.) („Umowa NLG”) zawrą Aneks do Umowy NLG oraz udostępnią Nową Linię Gwarancyjną zgodnie z Umową Nowej Linii Gwarancyjnej (zmienionej Aneksem do Umowy NLG), pod warunkiem dokonania Konwersji oraz pod warunkiem ustanowienia odpowiednich zabezpieczeń Nowej Linii Gwarancyjnej przez Spółki Segmentowe oraz zmiany przez Spółkę odpowiednich istniejących zabezpieczeń Nowej Linii Gwarancyjnej;

(c)    Spółka złoży ARP lub innym podmiotom obejmującym Nowe Obligacje propozycje nabycia Nowych Obligacji, a podmioty te przyjmą takie propozycje i nieodwołalnie zobowiążą się do nabycia i opłacenia Nowych Obligacji w pełnej wysokości w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych po Dniu Zamknięcia;

(d)    strony Umowy ZOZF podpiszą dokumenty w zakresie ustanowienia zastawów rejestrowych na udziałach w Spółkach Segmentowych;

(e)    Spółka, ARP oraz inne podmioty obejmujące Nowe Obligacje lub administrator zastawu działający na ich rzecz podpiszą dokumentację ustanawiającą zabezpieczenie Nowych Obligacji na udziałach Spółek Segmentowych;

(f)     Spółka złoży wnioski o rejestrację zabezpieczeń, o których mowa w pkt. (d) oraz (e) we właściwych rejestrach;

(g)    właściwy sąd zarejestruje zmianę statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż wartość nominalna Nowych Obligacji będących obligacjami zamiennymi na akcje Spółki (por. uchwała nr 6 walnego zgromadzenia – raport bieżący nr 111/2014 z dnia 31 lipca 2014 r.);

(h)    Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę w sprawie emisji akcji Spółki na potrzeby Konwersji (uchwała walnego zgromadzenia Spółki została podjęta w dniu 31 lipca 2014 r.– raport bieżący nr 111/2014 z dnia 31 lipca 2014 r.);

(i)     zabezpieczenie ustanawiane na udziałach Spółek Segmentowych w formie zastawów rejestrowych zostanie wpisane do rejestru zastawów; oraz

(j)     Spółka oraz bank PKO BP podpiszą umowę rachunku zastrzeżonego na potrzeby emisji Nowych Obligacji.

II.           Zawarcie umowy pomiędzy wierzycielami

Spółka informuje, ze w dniu 12 września 2014 r. została zawarta pomiędzy Wierzycielami oraz podmiotami nabywającymi Nowe Obligacje (w tym ARP) umowa pomiędzy wierzycielami („Umowa Pomiędzy Wierzycielami”). Podstawowym przedmiotem Umowy Pomiędzy Wierzycielami jest ukształtowanie stosunków międzywierzycielskich pomiędzy Wierzycielami a obligatariuszami Nowych Obligacji, w tym zasady dotyczące ewentualnego zaspokojenia się z zabezpieczeń przysługujących im wierzytelności oraz zasady podziału środków z egzekucji zabezpieczeń oraz innych płatności na poczet zaspokojenia przysługujących im wierzytelności.

III.         Zawarcie aneksu do Umowy NLG

Spółka informuje, ze w dniu 12 września 2014 r. został zawarty pomiędzy Spółką, Spółkami Segmentowymi oraz Bankami aneks do Umowy NLG, zgodnie z którym Banki (poza Bankiem Millennium S.A.) udostępnią Spółkom Segmentowym limit w ramach Nowej Linii Gwarancyjnej w wysokości 60 mln zł („Aneks NLG”). Zgodnie z Umową NLG w brzmieniu nadanym Aneksem NLG Spółka oraz Spółki Segmentowe udzieliły na rzecz Banków krzyżowego poręczenia za zobowiązania wynikające z Umowy NLG. Udostępnienie Spółkom Segmentowym limitu w ramach Nowej Linii Gwarancyjnej nastąpi z chwilą dokonania Konwersji.

IV.          Skierowanie propozycji nabycia Nowych Obligacji i ich przyjęcie

Spółka informuje, że w dniu 12 września 2014 r. złożyła na rzecz inwestorów (w tym Agencji Rozwoju Przemysłu S.A.) propozycje nabycia Nowych Obligacji – tj. obligacji zamiennych o łącznej wartości nominalnej 81,5 mln złotych oraz obligacji zwykłych o łącznej wartości nominalnej 58,5 mln złotych, tj. w łącznej wysokości 140 mln złotych, a propozycje te zostały przyjęte przez inwestorów, przy czym opłacenie i emisja Obligacji nastąpi w terminie 5 dni roboczych od dnia Konwersji. Zgodnie z dokumentacją emisji Nowych Obligacji, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty po dniu emisji Nowych Obligacji na rzecz inwestorów prowizji związanej z gwarantowaniem ich objęcia w wysokości określonej w dokumentacji Nowych Obligacji.

V.            Zawarcie dokumentów zabezpieczenia na udziałach Spółek Segmentowych

Spółka informuje, że w dniu 12 września 2014 r. zawarła z ARP jako administratorem zastawu na rzecz obligatariuszy Nowych Obligacji oraz Wierzycieli umowę zastawów rejestrowych na udziałach Spółek Segmentowych, na podstawie której, z dniem rejestracji, zostaną ustanowione zastawy rejestrowe na udziałach Spółek Segmentowych w celu zabezpieczenia wierzytelności Wierzycieli oraz obligatariuszy Nowych Obligacji.

Ponadto Spółka zawarła z Wierzycielami oraz przyszłymi obligatariuszami Nowych Obligacji umowy zastawów zwykłych i zastawów finansowych, na podstawie których zostały (lub zostaną – z chwilą podpisania danej umowy przez odpowiedniego Wierzyciela) ustanowione zastawy zwykłe i zastawy finansowe na udziałach Spółek Segmentowych w celu zabezpieczenia wierzytelności Wierzycieli oraz obligatariuszy Nowych Obligacji.

VI.          Status spełnienia warunków zawieszających zamknięcie III etapu restrukturyzacji

W związku ze zdarzeniami opisanymi w punktach I-V powyżej oraz w związku z powzięciem przez Spółkę informacji, że sąd rejestrowy właściwy dla Spółki dokonał rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z punktem I. (g) powyżej, pozostałymi do ziszczenia się zdarzeniami warunkującymi opłacenie i emisję Nowych Obligacji, Konwersję oraz udostępnienie Nowej Linii Gwarancyjnej Spółkom Segmentowym są:

(a)    ustanowienie odpowiednich zabezpieczeń Nowej Linii Gwarancyjnej przez Spółki Segmentowe oraz zmiana przez Spółkę odpowiednich istniejących zabezpieczeń Nowej Linii Gwarancyjnej;

(b)    złożenie przez Spółkę wniosków o rejestrację zabezpieczeń w formie zastawów rejestrowych;

(c)    wpisanie do rejestru zastawów zabezpieczeń ustanawianych na udziałach Spółek Segmentowych w formie zastawów rejestrowych; oraz

(d)    zawarcie przez Spółkę oraz bank PKO BP umowy rachunku zastrzeżonego na potrzeby emisji Nowych Obligacji.