Podpisanie dokumentów dodatkowych zabezpieczeń wierzytelności wynikających z obligacji Emitenta
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 139/2014 z dnia 12 września 2014 r., 147/2014 z dnia 24 września 2014 r. oraz 152/2014 z dnia 2 października 2014 r., Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) informuje, że w wykonaniu swojego zobowiązania wynikającego z dokumentacji wyemitowanych w dniu 1 października 2014 r. obligacji zamiennych na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej 81.500.000 złotych oraz obligacji zwykłych na okaziciela serii B o łącznej wartości nominalnej 58.500.000 złotych (łącznie „Nowe Obligacje”), Spółka w dniu 15 października 2014 r. podpisała dokumenty i zawarła umowy, na podstawie których, zostaną ustanowione dodatkowe zabezpieczenia wierzytelności Nowych Obligacji („Dodatkowe Zabezpieczenia Obligacji”).
Podpisana w dniu 15 października 2014 r. dokumentacja Dodatkowych Zabezpieczeń Obligacji przewiduje ustanowienie następujących zabezpieczeń:
a) hipotek na nieruchomościach stanowiących własność Emitenta oraz PRInż-1 sp. z o.o. i Naftoremont-Naftobudowa sp. z o.o. oraz prawach użytkowania wieczystego nieruchomości;
b) zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw majątkowych Emitenta;
c) zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy i praw majątkowych PRInż-1 sp. z o.o.;
d) zastawów rejestrowych na wszystkich posiadanych przez Emitenta udziałach w następujących spółkach zależnych Emitenta: Centrum Projektowe Polimex – Mostostal” sp. z o.o. w likwidacji, Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe "ELEKTRA" sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, Pracownia Wodno-Chemiczna Ekonomia sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych PRInż-1 sp. z o.o., Polimex Engineering sp. z o.o., StalFa sp. z o.o., WBP Zabrze sp. z o.o., Polimex Venture Development sp. z o.o., Polimex Hotele sp. z o.o.;
e) zastawów rejestrowych na wierzytelnościach z rachunków bankowych Emitenta, Polimex Energetyka sp. z o.o. oraz Naftoremont-Naftobudowa sp. z o.o.,
Aktywa stanowiące przedmiot powyższych Dodatkowych Zabezpieczeń Obligacji stanowią już przedmiot zabezpieczeń innych wierzycieli finansowych Spółki. Dodatkowe Zabezpieczenia Obligacji posiadają pierwszeństwo zaspokojenia niższe od takich zabezpieczeń innych wierzycieli finansowych Spółki.
Łączna wartość zobowiązania zabezpieczonego powyższymi ograniczonymi prawami rzeczowymi wymienionymi powyżej jest równa łącznej wartości nominalnej Nowych Obligacji i wynosi 140 mln zł, przy czym każde z powyższych zabezpieczeń zostało ustanowione do kwoty 210 mln zł (z wyjątkiem zabezpieczeń, o których mowa w punkcie c) powyżej, które zostały ustanowione do kwoty 15.039.903,30 zł)
Całkowita wartość księgowa:
a) nieruchomości, o których mowa w pkt. a) powyżej wynosiła na dzień 30 czerwca 2014 r. 230.249,4 tys. zł;
b) zbioru rzeczy i praw Emitenta, o którym mowa w pkt. b) powyżej wynosiła na dzień 30 czerwca 2014 r. 125.600,1 tys. zł;
c) zbioru rzeczy i praw PRInż-1 sp. z o.o., o którym mowa w pkt. c) powyżej wynosiła na dzień 30 czerwca 2014 r. 11.107,6 tys. zł;
d) udziałów w spółkach zależnych Emitenta, o których mowa w pkt. d) powyżej wynosiła na dzień 30 czerwca 2014 r. 42.292,0 tys. zł;
e) wierzytelności z rachunków bankowych, o których mowa w pkt. e) powyżej wynosiła na dzień 13 października 2014 r. 20.114,9 tys. zł.
Podstawą przekazania raportu bieżącego jest fakt, iż aktywa, na których ustanowiono powyższe zabezpieczenia są aktywami znaczącymi (ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki) oraz wartość ustanowionych hipotek przekroczyła równowartość kwoty 1 mln EUR przeliczonej wg kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na 15 października 2014 r.