Zawarcie istotnej umowy przez konsorcjum Emitenta oraz spółki zależnej od Emitenta.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.         

Zarząd Polimex Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym pomiędzy PGE Energia Ciepła S.A. z siedzibą w Warszawie („Zamawiający”), a konsorcjum („Wykonawca”) w skład którego wchodzą: Spółka oraz Polimex Energetyka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot w 100% zależny od Emitenta) zostały zawarte umowy („Umowy”): umowa na realizację „pod klucz” źródła kogeneracyjnego na paliwo gazowe o mocy min. 50 MWe opartego o silniki gazowe oraz źródła ciepłowniczego rezerwowo-szczytowego w PGE EC S.A. Oddział Elektrociepłownia w Bydgoszczy („Umowa EPC”) oraz umowa serwisowa ww. agregatów kogeneracyjnych („Umowa LTSA”). Przedmiotem Umowy EPC jest wykonanie przez Wykonawcę projektu, robót budowlano-montażowych oraz innych prac, w celu wybudowania „pod klucz” elektrociepłowni gazowej opartej o agregaty kogeneracyjne, w tym: silniki gazowe i elektrodowy kocioł wodny, kocioł rezerwowo-szczytowy i wytwornicę pary („Zadanie”). Okres realizacji Zadania wynosi 30 miesięcy od daty wejścia Umowy EPC w życie. Wynagrodzenie za realizację Zadania ma charakter ryczałtowy i wynosi 359,3 mln PLN netto („Wynagrodzenie EPC”). Płatność Wynagrodzenia EPC będzie następowała w częściach, po zakończeniu poszczególnych etapów przewidzianych harmonogramem Zadania. Wykonawcy wypłacona zostanie zaliczka w wysokości 10% Wynagrodzenia EPC. Na mocy postanowień Umowy EPC, Wykonawca udzieli Zamawiającemu podstawowej gwarancji oraz rękojmi na wady przedmiotu Umowy EPC na okres 24 miesięcy od daty podpisania protokołu przekazania instalacji do eksploatacji, a na wybrane elementy Zadania, jak m.in. konstrukcje budowlane, fundamenty, zabezpieczenia antykorozyjne, izolacje termiczne i akustyczne budynków, elewacje, na okres 60 miesięcy. Celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego z tytułu Umowy EPC, Wykonawca dostarczy Zamawiającemu zabezpieczenie należytego wykonania Umowy EPC („Zabezpieczenie EPC”) w wysokości 5% Wynagrodzenia EPC brutto w jednej z ustalonych z Zamawiającym form. 70% Zabezpieczenia zostanie zwrócone Wykonawcy w terminie do 30 dni licząc od daty podpisania protokołu przekazania instalacji do eksploatacji, a pozostała cześć w terminie 15 dni licząc od daty upływu ostatniego dnia okresu gwarancji i rękojmi za wady przedmiotu Umowy EPC. W Umowie EPC przewidziano kary umowne, m.in. za zwłokę w wykonaniu kluczowych kamieni milowych czy nieosiągnięcie określonych gwarantowanych parametrów technicznych, w tym za odstąpienie przez Zamawiającego od Umowy z winy Wykonawcy w wysokości 10% Wynagrodzenia EPC. Umowa EPC przewiduje limitację kar umownych nakładanych na Wykonawcę z tytułu nieosiągnięcia określonych gwarantowanych parametrów technicznych do 20% Wynagrodzenia EPC oraz łącznie z wszystkich tytułów do 25% Wynagrodzenia EPC. Przedmiotem Umowy LTSA jest realizacja przez Wykonawcę usług i dostaw mających na celu zapewnienie prawidłowego działania agregatów kogeneracyjnych elektrociepłowni gazowej, umożliwiających bezpieczną ich eksploatację oraz zapewniających osiąganie przez nie parametrów gwarantowanych. Umowa LTSA wchodzi w życie z dniem przekazania agregatów kogeneracyjnych do eksploatacji i będzie obowiązywała do dnia, w którym nastąpi wcześniejsze z następujących zdarzeń: (i) upływ 10 lat od daty wejścia w życie Umowy LTSA albo (ii) przepracowanie przez każdy z agregatów kogeneracyjnych 60.000 motogodzin pracy. Maksymalne łączne wynagrodzenie z tytułu Umowy LTSA wyniesie 23,3 mln EUR netto („Wynagrodzenie LTSA”), w tym wynagrodzenie za prace planowe wyniesie 19,4 mln EUR netto („Wynagrodzenie Planowe”). Wynagrodzenie LTSA będzie wypłacane w częściach, w formie wynagrodzenia kwartalnego za prace planowe i wynagrodzenia za naprawy nieplanowane niebędące wadą serwisu. Na mocy postanowień Umowy LTSA, Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji oraz rękojmi na wady przedmiotu Umowy LTSA, na okres 12 miesięcy. Celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego, Wykonawca dostarczy Zamawiającemu najpóźniej w dacie wejścia w życie umowy zabezpieczenie należytego wykonania Umowy LTSA („Zabezpieczenie LTSA”) w wysokości 3% Wynagrodzenia Planowego brutto w jednej z ustalonych z Zamawiającym form. 70% Zabezpieczenia LTSA zostanie zwrócone Wykonawcy 30 dni po zakończeniu okresu Umowy LTSA, a pozostała cześć w terminie 15 dni od upływu okresu rękojmi za wady serwisu z tytułu Umowy LTSA. W Umowie LTSA przewidziano kary umowne, m.in. za niedotrzymanie parametru gwarantowanego sprawności elektrycznej agregatu, niedotrzymanie parametru gwarantowanego osiągalnej mocy elektrycznej czy opóźnienie w przystąpieniu do naprawy nieplanowanej lub pracy dodatkowej, określone w sposób kwotowy lub procentowy. Zamawiający ma prawo naliczenia kary umownej z tytułu wypowiedzenia Umowy LTSA z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 10% Wynagrodzenia Planowego. Jeżeli Wykonawca wypowie Umowę LTSA z winy Zamawiającego, ma prawo do żądania od Zamawiającego zwrotu uzasadnionych kosztów rzeczywiście poniesionych z powodu wystąpienia przyczyny wypowiedzenia oraz bezpośrednio związanych z wypowiedzeniem, ponadto Wykonawcy przysługiwać będzie wynagrodzenie należne zgodnie z Umową LTSA do dnia doręczenia Zamawiającemu oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy LTSA. Łączna suma kar umownych nałożonych na Wykonawcę nie może być wyższa niż 20% Wynagrodzenia LTSA.