Podpisanie wstępnych warunków umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.                                                  

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2021 z dnia 6 października 2021 r., Zarząd Polimex Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że doszło do podpisania pomiędzy Emitentem, Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie („Fundusz”, łącznie z Emitentem - „Inwestorzy”) oraz Rafako S.A. z siedzibą w Raciborzu („Rafako”) wstępnych warunków umowy inwestycyjnej dotyczącej Rafako („Wstępne Warunki”).

Wstępne Warunki stanowią wyraz intencji ich stron i nie mają charakteru wiążącego prawnie, a ich przedmiotem jest zakreślenie wstępnych warunków ewentualnego nabycia przez Spółkę oraz Fundusz poza zorganizowanym systemem obrotu 7.665.999 akcji Rafako od PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie oraz 34.800.001 akcji Rafako od Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol na Cyprze (łączna liczba akcji Rafako będąca przedmiotem nabycia od ww. podmiotów oraz obecnie posiadanych przez Inwestorów, nie może przekroczyć 33% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Rafako istniejących w danym czasie)(„Transakcja”), a także ewentualnego finansowania przy wykorzystaniu wybranych instrumentów finansowych do kwoty 31 mln PLN, przeznaczonego wyłącznie na potrzeby rozwojowe Rafako (z wyłączeniem zastosowania tych środków na spłatę lub zabezpieczenie istniejącego zadłużenia finansowego Rafako) („Finansowanie”).

Wstępne Warunki zawierają katalog potencjalnych warunków zawieszających Transakcji i Finansowania, na które składają się m.in.: uzyskanie satysfakcjonujących wyników badań due diligence Rafako oraz kluczowych projektów prowadzonych przez ten podmiot; dokonanie rozliczeń finansowych dotyczących kluczowych kontraktów realizowanych przez Rafako oraz zawarcie przez Rafako aneksów z inwestorami w celu ograniczenia ryzyk związanych z tymi kontraktami; zawarcie przez Rafako z bankami-gwarantami porozumień dot. uruchomienia nowego finansowani kredytowo-gwarancyjnego, zwolnienia zabezpieczeń z części aktywów oraz umożliwienia przepływu środków wynikających z realizacji przez Rafako budowy bloku energetycznego o mocy 910 MW w Elektrowni Jaworzno III („Projekt Jaworzno”); osiągnięcie etapu synchronizacji bloku energetycznego w ramach Projektu Jaworzno; osiągnięcie przez Inwestorów porozumienia co do ceny i mechanizmu rozliczeń z wymienionymi podmiotami, zbywającymi akcje Rafako; uzgodnienie satysfakcjonującego dla Inwestorów pakietu i poziomu zabezpieczeń Finansowania oraz podpisanie umów ustanawiających zabezpieczenia w związku powyższym; podjęcie przez organy Rafako stosownych decyzji związanych z określonym poziomem reprezentacji Inwestorów w ramach organów Rafako; uzyskanie przez uczestników Transakcji i Finansowania stosownych zgód korporacyjnych lub sądowych i decyzji administracyjnych; brak wystąpienia negatywnych zdarzeń w istotny negatywny sposób zmieniających profil ryzyka Rafako; uzyskanie przez Rafako indywidualnej notyfikacji Komisji Europejskiej w związku z decyzją Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą Warszawie(„ARP”) o udzieleniu Rafako pomocy na restrukturyzację we wnioskowanej skali oraz zawarcie odpowiedniej dokumentacji finansowania z ARP i udostępnienie Rafako tego finansowania. Spełnianie warunków zawieszających podzielono na etapy, z datą graniczną spełnienia warunków ostatniego etapu przypadającą na dzień 31 maja 2022 roku. W ramach Wstępnych Warunków ustalono, że ewentualna Transakcja może zostać dokonana nie później niż do dnia 31 maja 2022 r., nie wcześniej jednak niż 10 dni roboczych od spełnienia wszystkich warunków zawieszających, natomiast ewentualne Finansowanie może nastąpić po zamknięciu Transakcji, w terminie 10 dni roboczych od spełnienia warunków zawieszających oraz przedstawienia wniosku o uruchomienie kwoty Finansowania.