Zawarcie istotnych umów przez konsorcjum Emitenta oraz spółki zależnej od Emitenta

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 43/2020 z dnia 31 lipca 2020 r., Zarząd Polimex Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że pomiędzy ENGIE EC Słupsk sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku („Zamawiający”) a konsorcjum („Wykonawca”), w skład którego wchodzą: Polimex Energetyka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka w 100% zależna Emitenta, jako partner konsorcjum) oraz Emitent (jako lider konsorcjum), zostały zawarte umowy: Umowa na zaprojektowanie, dostawę oraz wybudowanie w formule generalnego wykonawstwa „zaprojektuj i wybuduj” nowego źródła wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w układzie wysokosprawnej kogeneracji gazowej o mocy do 20 MW wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną – EC Słoneczna w ramach Słupskiego Klastra Bioenergetycznego(„Umowa EPC) oraz Umowa na świadczenie usługi serwisowej dla nowego źródła wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w układzie wysokosprawnej kogeneracji gazowej o mocy do 20 MW wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną – EC Słoneczna w ramach Słupskiego Klastra Bioenergetycznego („Umowa Serwisowa”).

Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu Umowy EPC wyniesie 62,9 mln PLN netto, a szacunkowe wynagrodzenie z tytułu Umowy Serwisowej – 36,9 mln PLN netto. Umowa EPC wchodzi w życie z dniem jej zawarcia, a Umowa Serwisowa wejdzie w życie pod warunkiem oraz z dniem przejęcia Elektrociepłowni do eksploatacji.

Przedmiotem Umowy EPC jest zaprojektowanie i wybudowanie w formule „zaprojektuj i wybuduj” elektrociepłowni („Elektrociepłownia”) - kompletnego źródła wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w układzie wysokosprawnej kogeneracji o mocy do 20 MW, opalanej gazem ziemnym wraz z budynkami, niezbędnymi układami pomocniczymi i infrastrukturą techniczno-użytkową, zewnętrzną i towarzyszącą, w tym głównym punktem zasilania i linią kablową 110 kV. Wykonawca zrealizuje przedmiot Umowy EPC do dnia 30 czerwca 2022 r. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy EPC będzie obowiązywać w wysokości stanowiącej: 15% wynagrodzenia netto z tytułu Umowy EPC na okres do 30 dni włącznie od dnia podpisania protokołu przejęcia Elektrociepłowni do eksploatacji, oraz 5% wynagrodzenia netto z tytułu Umowy EPC na okres obowiązywania do 15 dnia włącznie od dnia podpisania protokołu pogwarancyjnego. Wykonawca udzieli zamawiającemu gwarancji na Przedmiot Umowy, wynoszącej 24 miesiące oraz rękojmi wynoszącej 60 miesięcy. Umowa EPC przewiduje możliwość nałożenia na Wykonawcę kar umownych, m.in. z tytułu opóźnień, bądź niespełnienia określonych parametrów technicznych, w tym kary umownej w wysokości 15% wynagrodzenia netto z tytułu Umowy EPC w przypadku odstąpienia od Umowy EPC przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. Łączna wysokość kar umownych naliczanych Wykonawcy na podstawie Umowy EPC (z wyłączeniem ww. kary za odstąpienie od Umowy EPC) jest ograniczona do wysokości 15 % wynagrodzenia netto z tytułu Umowy EPC.

Przedmiotem Umowy Serwisowej jest wykonywanie serwisu określonych urządzeń elektrociepłowni w celu zapewnienia prawidłowego i nieprzerwanego działania. Zobowiązania Wykonawcy dotyczące wykonywania na podstawie powyższej umowy serwisu, wygasną z ostatnim dniem, kiedy urządzenia Elektrociepłowni przepracują 80 tys. motogodzin i zostanie wykonany i odebrany remont po zakończeniu tego okresu. Niezależnie od powyższego, Umowa Serwisowa będzie obowiązywała do dnia zakończenia okresu gwarancji jakości dla ostatniego serwisu wykonanego w ramach Umowy Serwisowej, bądź upływu okresu 10 lat od daty wejścia w życie Umowy Serwisowej. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy Serwisowej, ustalono na kwotę 3 mln PLN. Okres gwarancji z tytułu Umowy Serwisowej wyniesie w zależności od objętego nią elementu od 6 do 12 miesięcy, a okres rękojmi wyniesie 60 miesięcy. Umowa Serwisowa przewiduje możliwość nałożenia na Wykonawcę kar umownych, m.in. z tytułu opóźnień oraz niedotrzymania określonych parametrów technicznych. Łączna wysokość kar umownych naliczanych Wykonawcy na podstawie Umowy Serwisowej (z wyłączeniem kary umownej w przypadku wypowiedzenia Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 30 %) jest ograniczona do wysokości 15 % wynagrodzenia netto z tytułu Umowy Serwisowej.  

Zarówno Umowa EPC oraz Umowa Serwisowa przewidują możliwość odstąpienia od nich z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy lub Zamawiającego.