Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej - Informacja dotycząca negocjacji z Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 37/2018 z dnia 28 sierpnia 2018 roku, Zarząd „Polimex-Mostostal” SA z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w dniu 17 lipca 2018 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Przyczyną ujawnienia opóźnionej informacji poufnej jest brak spełniania przesłanek do jej dalszego opóźniania z uwagi na uprawomocnienie się postanowień o umorzeniu poszczególnych postępowań sądowych dotyczących Umów (jak zdefiniowano poniżej).

Treścią opóźnianej informacji poufnej było uzgodnienie warunków zakończenia sporów pomiędzy Spółką oraz pozostałymi stronami poniżej wymienionych kontraktów infrastrukturalnych: Skarbem Państwa – Generalną Krajową Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad („GDDKiA”), Doprastav AS, MSF Engenharia S.A. i MSF Polska Sp. z o.o. (łącznie „Konsorcjanci”). Uzgodnienia dotyczą wzajemnych roszczeń dochodzonych w postępowaniach sądowych lub innych ewentualnych roszczeń mogących powstać z tytułu umów, których przedmiotem były:

1. Projekt i budowa autostrady A1 Stryków - węzeł „Tuszyn” na odcinku od km 295 + 850 (od węzła Stryków 1 bez węzła do km 335+937,65 („Umowa A1”),
2. Budowa autostrady A-4, odcinek Rzeszów (węzeł Rzeszów Wschód) - Jarosław (węzeł Wierzbna) od km 581 + 250 do km 622 + 450 („Umowa A4”) oraz
3. Budowa drogi ekspresowej S-69 Bielsko-Biała – Żywiec – Zwardoń, odcinek węzeł „Mikuszowice” („Żywiecka/Bystrzańska”)–Żywiec („Umowa S69”), (łącznie jako „Umowy”).

W konsekwencji dokonanych pomiędzy stronami uzgodnień, które wejdą w życie pod warunkiem uprawomocnienia się postanowień o umorzeniu postępowań sądowych dotyczących Umów, m.in.:

1. Strony potwierdzą zakończenie wykonywania Umów w dniu 14 stycznia 2014 r. w stosunku do Umowy A1 oraz Umowy A4, oraz w dniu 31 grudnia 2013 r. w stosunku do Umowy S69,

2. Strony zobowiązały się nie dochodzić od siebie jakichkolwiek roszczeń związanych z realizacją Umów, w konsekwencji czego dojdzie do umorzenia postępowań sądowych dotyczących Umów, w tym w szczególności Spółka cofnie powództwa w zakresie sporów sądowych toczących się przed sądami na Słowacji wobec Doprastav AS,

3. Spółka przejęła odpowiedzialność za potencjalne roszczenia podwykonawców, usługodawców i dostawców, a także innych podmiotów, które wykonywały roboty, świadczyły usługi, dokonywały dostaw, bądź spełniały inne świadczenia w związku z realizacją Umów. Na zabezpieczenie tych roszczeń Spółka zobowiąże się wobec GDDKiA do przedłożenia GDDKiA gwarancji bankowych w łącznej kwocie 20,00 mln zł. Gwarancje bankowe zostaną wystawione na okres 6 lat z możliwością ich redukcji do łącznego poziomu 12,50 mln zł po okresie 3 lat od ich wystawienia,

4. GDDKiA zwolni gwarancję bankową wystawioną na zlecenie Spółki na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy A1 na kwotę 29,21 mln zł oraz gwarancję bankową wystawioną na zlecenie Spółki na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy A4 na kwotę 56,00 mln zł oraz cofnie powództwa sądowe o wypłatę tych gwarancji,

5. Spółka przejmie obsługę gwarancyjną w zakresie określonych robót dotyczących węzła Wierzbno wykonanego w ramach Umowy A4 (do 2024 r.), oraz obsługę gwarancyjną na kontrakcie A4 Szarów-Brzesko (do stycznia 2019 r.) oraz rozliczenia z tytułu wykonawstwa zastępczego w ramach obsługi gwarancyjnej innej umowy infrastrukturalnej,

6. Spółka jest zobowiązana wnieść kaucję pieniężną w wysokości ok. 6,58 mln zł na okres nie dłużej niż do 4 lipca 2019 r. tytułem zabezpieczenia braku wypłaty środków z regwarancji wystawionej przez Doprastav AS na poczet zabezpieczenia usunięcia wad i usterek w okresie gwarancji jakości i rękojmi dotyczącej Umowy A4,

7. Całkowita odpowiedzialność Spółki z tytułu zawartych ugód i porozumień, według szacunków Spółki, wyniesie nie więcej niż 48,80 mln zł - kwota ta jest objęta zawiązanymi w poprzednich latach rezerwami na koszty, w związku z czym dokonane pomiędzy stronami uzgodnienia nie powinny mieć negatywnego wpływu na wynik EBITDA Spółki.