Zawarcie warunkowej umowy kredytowej w sprawie linii gwarancyjnych i związanych z nimi kredytów odnawialnych i nieodnawialnych

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2017 z dnia 19 stycznia 2017 r., Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w dniu 31 maja 2017 r. Spółka, Naftoremont - Naftobudowa sp. z o.o., Polimex Energetyka sp. z o.o., Polimex Budownictwo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jako zobowiązani („Zobowiązani”) oraz Bank Gospodarstwa Krajowego („Bank”) jako wystawca gwarancji i kredytodawca zawarli umowę kredytową w sprawie linii gwarancyjnych i związanych z nimi kredytów odnawialnych i nieodnawialnych („Umowa”).

Na podstawie Umowy Bank przyznał Zobowiązanym jako dłużnikom linię gwarancyjną do kwoty 140.000.000 złotych. Udostępnienie przez Bank gwarancji uwarunkowane jest spełnieniem opisanych w Umowie warunków obejmujących w szczególności dostarczenie dokumentów potwierdzających brak niedozwolonych obciążeń majątku Zobowiązanych oraz podpisanie dokumentów dotyczących zabezpieczeń wierzytelności Banku wynikających z Umowy. Jednocześnie Bank gotów jest rozważyć udostępnienie Zobowiązanym dodatkowej linii gwarancyjnej, na podstawie której będą mogły być wystawiane dodatkowe gwarancje bankowe do łącznej kwoty, wraz z gwarancjami wystawionymi w oparciu o Umowę, wynoszącej 240.000.000 złotych. Limit gwarancyjny podlega redukcji w okresie obowiązywania Umowy, przy czym ostateczna data wygaśnięcia gwarancji wystawianych na podstawie Umowy została ustalona na dzień 31 grudnia 2023 r.

Aż do zupełnego zaspokojenia wierzytelności Banku każdy Zobowiązany jest zobowiązany solidarnie w ten sposób, że Bank może żądać całości lub części świadczeń od wszystkich Zobowiązanych łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna. Zabezpieczeniem gwarancji będą kaucje finansowane z udzielonych na podstawie Umowy kredytów.

W Umowie przewidziane są przypadki, w których konieczna jest obowiązkowa przedterminowa spłata udzielonych zgodnie z Umową kredytów.

Stopa oprocentowania wypłaconej kwoty kredytów za każdy okres odsetkowy jest stopą oprocentowania w stosunku rocznym, która jest sumą obowiązującej marży i stopy bazowej (opartej na WIBOR).

Zobowiązani mają wobec Banku obowiązki informacyjne dotyczące m. in. dostarczania informacji na temat sprawozdań finansowych Zobowiązanych, zawieranych kontraktów, innych istotnych zdarzeń. Umowa przewiduje również m.in. ograniczenia dotyczące przedmiotu działalności (np. brak zmian zasadniczego przedmiotu działalności), dotyczące obrotu składnikami majątku i zabezpieczeń, a także dotyczące przepływów pieniężnych (dywidendy, pożyczki, kapitały własne).

W przypadku wskazanych naruszeń Umowy Bank ma prawo m. in. wypowiedzieć Umowę, wstrzymać dostępność linii gwarancyjnej lub zażądać ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń.

Pozostałe zabezpieczenia Umowy stanowią zabezpieczenia rzeczowe ustanowione na majątku Zobowiązanych oraz spółek z ich grupy kapitałowej, a także zabezpieczenia ustanowione w odniesieniu do kontraktów finansowanych w ramach Umowy, w szczególności: (i) cesje lub zastawy na prawach z finansowanych kontraktów , (ii) dodatkowe kaucje, (iii) zastawy na rachunkach bankowych oraz (iv) oświadczenia o poddaniu się egzekucji i pełnomocnictwa do rachunków.

Umowa została zawarta pod warunkiem przystąpienia przez Bank do umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 11 września 2014 roku.

Jednocześnie w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 33/2017 z dnia 31 marca 2017 r., raportu bieżącego nr 37/2017 z dnia 13 kwietnia 2017 r. oraz raportu bieżącego nr 40/2017 z dnia 8 maja 2017 r. Spółka informuje, że Umowa jest pierwszym z dokumentów, które mają być zawarte w wykonaniu postanowień Porozumienia z dnia 19 stycznia 2017 roku. Spółka poinformuje o zawarciu kolejnych umów odrębnym raportem.