Skierowanie propozycji nabycia obligacji i emisja obligacji zamiennych serii C
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2017 oraz raportu bieżącego nr 29/2017, Zarząd „Polimex-Mostostal” SA z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym skierował do Bankowego Towarzystwa Kapitałowego S.A. z siedzibą w Warszawie („BTK”) oraz Towarzystwa Finansowego Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (jako „TFS”) (BTK i TFS łącznie jako „Obligatariusze”) propozycje nabycia obligacji serii C zamiennych na akcje na okaziciela serii U („Obligacje”) („Akcje”). Tym samym Spółka wypełniła zobowiązanie wynikające z Porozumienia (jak zdefiniowano w raporcie bieżącym nr 7/2017). Propozycja nabycia Obligacji została przyjęta i Obligacje zostały wyemitowane oraz opłacone w dniu dzisiejszym.
Spółka zaproponowała BTK nabycie 3 Obligacji, natomiast TFS nabycie 26 Obligacji. Przedmiotem emisji, zgodnie z Porozumieniem, jest 29 Obligacji nieposiadających formy dokumentu o łącznej wartości nominalnej do 14.500.000 zł. Wartość nominalna i cena emisyjna jednej obligacji wynosi 500.000 zł.
Oprocentowanie jest zmienne oparte o WIBOR 3M powiększone o marżę, która może wzrosnąć w przypadku w którym Spółka nie będzie dokonywać płatności z tytułu Obligacji w terminie. Dniem płatności odsetek jest ostatni dzień marca, czerwca, września oraz grudnia. Obligacje będą podlegać wykupowi w dniu 31 lipca 2022 r. lub w pierwszym dniu roboczym po takim dniu.
Obligacje są zabezpieczone i obejmują hipoteki na wybranych nieruchomościach Emitenta oraz jego podmiotów zależnych, zastawy rejestrowe na wybranych rzeczach, prawach oraz zbiorach rzeczy lub praw Emitenta oraz jego podmiotów zależnych oraz cesję na zabezpieczenie wybranych wierzytelności Emitenta.
Środki pozyskane z emisji Obligacji zostały przeznaczone na zapłatę przez Emitenta na rzecz TFS i BTK prowizji za zmianę warunków emisji obligacji zamiennych na okaziciela serii A, zmienionych w dniu 20 stycznia 2017 r. i ujednoliconych w dniu 20 czerwca 2017 roku, o czym Emitent informował raportem bieżącym odpowiednio nr 11/2017 (w związku z 5/2017) oraz 55/2017.
Obligacje są zamienne na Akcje na warunkach przewidzianych w Warunkach Emisji po dniu 30 kwietnia 2020 r. Obligatariusze są uprawnieni do zamiany wszystkich Obligacji lub części Obligacji na Akcje. Zamiana Obligacji będzie mogła zostać wykonana po spełnieniu warunku dotyczącego określonego poziomu średniej EBITDA na poziomie skonsolidowanym grupy Emitenta za okres trzech ostatnich lat obrotowych. Cena konwersji jest równa cenie nominalnej akcji Emitenta. W przypadku, gdy Akcje objęte skutecznie złożonym w oświadczeniem o zamianie Obligacji nie zostaną wydane Obligatariuszowi w terminie wówczas na pisemne żądanie Obligatariusza: (i) Emitent wyda Obligatariuszowi Akcje w formie dokumentu na zasadach określonych w Warunkach Emisji; albo (ii) świadczenie niepieniężne, tj. prawo do otrzymania Akcji, należne Obligatariuszowi zostanie zamienione na świadczenie pieniężne. Świadczenie pieniężne zostanie ustalone jako iloczyn dwóch wielkości: liczby Akcji, które nie zostały wydane w terminie oraz ceny konwersji.
Warunki emisji Obligacji przewidują przypadki żądania natychmiastowego wykupu posiadanych Obligacji mi.in: (i) zwłoką z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, (ii) zaprzestanie prowadzenia działalności przez Spółkę lub określone spółki zależne, oraz przypadki wcześniejszego wykupu w przypadku podjęcia przez zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na złożenie przez Obligatariuszy żądania m.in.: (i) naruszenia zobowiązań z tytułu Obligacji, (ii) braku realizacji celów emisji, (iii) wypłatą dywidendy bez uprzedniej zgody zgromadzenia Obligatariuszy.