Ustanowienie hipotek łącznych na nieruchomościach Spółki oraz jej spółek zależnych

Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Czackiego 15/17 („Spółka”) informuje, że w celu realizacji postanowień umowy z dnia 24 lipca 2012 r. w sprawie powstrzymania się od egzekwowania zobowiązań („Umowa”), zawartej pomiędzy Spółką a następującymi bankami: Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank Ochrony Środowiska S.A., Kredyt Bank S.A., Bank Gospodarki Żywnościowej S.A., Bank Millennium S.A., Bank DnB Nord Polska S.A., Deutsche Bank S.A., BNP Paribas Bank 
Polska S.A., BRE Bank S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., Svenska Handelsbanken AB S.A. Oddział w Polsce, RBS Bank (Polska) S.A. oraz Credit Agricole Corporate and Investment Bank S.A. Oddział w Polsce (łącznie „Banki”) oraz obligatariuszami posiadającymi obligacje wyemitowane przez Spółkę o łącznej wartości nominalnej 392 mln zł (łącznie „Obligatariusze”), Spółka oraz następujące jej spółki zależne: Polimex-Development Kraków sp. z o.o., Polimex-Mostostal Development sp. z o.o. oraz BR DEVELOPMENT sp. z o.o. (łącznie ze Spółką „Spółki”) zawarły w dniu 3 sierpnia 2012 r. umowy w przedmiocie ustanowienia hipotek łącznych w celu zabezpieczenia wierzytelności przysługujących:

(a)   każdemu z Banków (z wyłączeniem Credit Agricole Corporate and Investment Bank S.A. Oddział w Polsce) z tytułu umów kredytowych, umów o udzielenie gwarancji, roszczeń wobec Spółki z tytułu poręczeń;

(b)   każdemu z Obligatariuszy (z wyłączeniem obligatariusza, który posiada 10 obligacji Spółki o łącznej wartości nominalnej 1 mln zł) z tytułu posiadanych obligacji; oraz

(c)   bankom BPH S.A. oraz DZ Bank Polska S.A., które złożyły oświadczenia o powstrzymaniu się od czynności egzekucyjnych wobec Spółki, z tytułu umów kredytowych objętych ugodami zawartymi ze Spółką w dniach, odpowiednio, 27 lipca 2012 r. oraz  31 lipca 2012 r. (łącznie z podmiotami wymienionymi w pkt. (a) i (b) „Wierzyciele”).

Hipoteki łączne zostały ustanowione na przysługujących Spółkom nieruchomościach gruntowych, prawach użytkowania wieczystego gruntu  (w tym własności posadowionych na nich budynków oraz urządzeń) oraz udziałach w tych prawach zlokalizowanych w następujących miejscowościach: Katowice, Kraków, Nowy Dwór Mazowiecki, Opole, Warszawa, Siadło Dolne, Bielkowo oraz Ustroń (łącznie „Nieruchomości”). Całkowita wartość księgowa obciążanych Nieruchomości wynosi 253,7 mln zł.

Łączna wartość wierzytelności przysługujących Wierzycielom zabezpieczonych hipotekami wynosi 2.562,5 mln zł.

Pomiędzy Spółką i Spółkami Zależnymi, osobami nimi zarządzającymi lub nadzorującymi, a Wierzycielami, na rzecz których ustanowiono hipoteki, a także osobami nimi zarządzającymi nie występują żadne powiązania.

Podstawą przekazania raportu bieżącego jest fakt, iż aktywa, na których ustanowiono hipoteki są aktywami znaczącymi (ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki) oraz wartość ustanowionych hipotek przekroczyła równowartość kwoty 1 mln EUR przeliczonej wg kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustanowienia hipotek.