Podpisanie umowy pożyczki z Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. oraz ustanowienie zabezpieczeń na istotnych składnikach majątkowych

Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Czackiego 15/17 („Spółka”), informuje, że w dniu 21.09.2012 Spóła zawarła z Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. („ARP”) umowę pożyczki na podstawie której ARP udzieliło Spółce pożyczki na kwotę 45 mln zł („Umowa”).

Zgodnie z Umową pożyczka będzie spłacona jednorazowo po upływie 18 miesięcy od jej wypłaty Spółce. Umowa przewiduje możliwość wcześniejszej spłaty pożyczki na wniosek Spółki w przypadku sprzedaży aktywów stanowiących zabezpieczenie pożyczki.

Oprocentowanie pożyczki i prowizja na zostały uzgodnione na warunkach rynkowych.

Wymagane zabezpieczenie:

·          hipoteka łączna na I miejscu na prawie użytkowania wieczystego przysługującego Spółce do nieruchomości zlokalizowanej w Gdyni, do wysokości 150 % kwoty pożyczki oraz cesja na rzecz ARP wierzytelności z polis ubezpieczeniowych w zakresie dotyczącym ubezpieczenia ww. nieruchomości,

·                 zastaw rejestrowy na I miejscu na udziałach o łącznej wartości nominalnej 21.859.550 zł w spółce zależnej Energomontaż Północ Gdynia Sp. z o.o. („Energomontaż”), które to udziały stanowią 99,9% kapitału zakładowego Energomontażu, do wysokości 150% kwoty pożyczki,

·       oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego, z terminem nadania klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2016 r.,

·          weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową z prawem wypełnienia weksla przez ARP w dowolnym czasie na sumę zadłużenia wraz z wszelkimi należnymi odsetkami oraz kosztami wynikającymi z  Umowy oraz kosztami dochodzenia należności.

Cel pożyczki: finansowanie bieżących kosztów kontynuacji realizacji przez Polimex-Mostostal S.A. trzech kontraktów drogowych.

Pożyczka ma charakter pomostowy i w przypadku zbycia nieruchomości i udziałów w Energomontażu środki w części odpowiadającej kwocie wypłaconej Spółce pożyczki wraz z należnym oprocentowaniem będą przeznaczone na jej spłatę.

Istotne warunki uruchomienia pożyczki:

a)    pozytywny wynik testu prywatnego inwestora;

b)    skuteczne ustanowienie zabezpieczeń;

c)     przedstawienie ARP projekcji finansowych oraz raportów sporządzonych przez niezależnego doradcę przygotowanych dla Wierzycieli spółki zgodnie z Umową w sprawie powstrzymania się od egzekwowania zobowiązań z 24 lipca 2012r, z późniejszymi zmianami ( vide: raporty bieżące 52/2012, 55/2012 oraz 77/2012.);

ARP nie jest podmiotem powiązanym ze Spółką.

Jako kryterium uznania  nieruchomości oraz udziałów Energomontażu jako istotne aktywa przyjęto wartość księgową .

Jako kryterium uznania umowy za znaczącą przyjęto wartość kapitałów własnych Emitenta.